Kallelse till årsstämma i Stendörren Fastigheter AB (publ)

Pressmeddelande

19 april 2024

Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma den 23 maj 2024 klockan 14.00 i Garnisonen, konferensrum Humlegården, på Karlavägen 100 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska

dels   vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 15 maj 2024,

dels   senast den 17 maj 2024 anmäla sig via e-post till [email protected] eller per post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon-nummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.stendorren.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 22 maj 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 17 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2023
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2023
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Beslut om
    1. antalet styrelseledamöter
    2. antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Beslut om
    1. arvode åt styrelsen
    2. arvode åt revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Andreas Philipson utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -19 447 753 kronor, samt bolagets balanserade fria egna kapital om 1 330 185 633 kronor, totalt 1 310 737 881 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 310 737 881 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ledamöter.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor som ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Beslut om arvode åt styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden ska erhålla 520 000 (500 000) kronor och övriga ledamöter ska erhålla 260 000 (250 000) kronor vardera i styrelsearvode, att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 80 000 (80 000) kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 (30 000) kronor vardera, samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 60 000 (60 000) kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 20 000 (20 000) kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

De föreslagna ledamöterna Roniek Bannink och Joakim Rubin, som är anställda av EQT, har båda meddelat bolaget att de, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag att välja dem till styrelseledamöter, kommer avstå arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Beslut om arvode åt revisor (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Seth Lieberman, Helena Levander, Andreas Philipson och Carl Mörk samt nyval av Roniek Bannink och Joakim Rubin som styrelseledamöter och omval av Andreas Philipson som styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Henrik Orrbeck och Nisha Raghavan har avböjt omval.

Roniek Bannink är holländsk medborgare, född 1979. Roniek Bannink har en BA (Hons) i Business Administration från Greenwich University, London. Roniek Bannink är Senior Director på EQT Exeter och är baserad i Amsterdam, Nederländerna. Hon har 19 års erfarenhet från fastighetssektorn och har investerat i och förvaltat fastighetsportföljer för globala institutionella investerare. Roniek Bannink tillträdde sin roll på EQT Exeter år 2016. Under åren 2013 – 2016 var hon Investment Manager för Norra Europa på SEGRO i Düsseldorf, Tyskland. Dessförinnan arbetade hon på Cushman & Wakefield i London. Roniek Bannink har för närvarande inga väsentliga styrelseuppdrag. Varken Roniek Bannink eller någon till henne närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Stendörren Fastigheter.

Joakim Rubin är svensk medborgare, född 1960. Joakim Rubin har en civilingenjörsexamen från Tekniska högskolan vid Linköpings universitet. Joakim Rubin är sedan år 2018 partner på EQT Partners AB, Public Value, och har lång erfarenhet av kapitalmarknadsfrågor och arbete i en noterad miljö. Joakim Rubin har tidigare varit partner på Zeres Capital som han grundade år 2013. Dessförinnan var han Senior Partner på CapMan och ansvarig för dess Public Market Fund. Under perioden 1995 – 2008 hade Joakim Rubin flertalet ledande positioner inom avdelningen för Investment Bankning på Handelsbanken Capital markets, senast som chef för Corporate Finance. Joakim Rubin är styrelseledamot i Storytel AB (publ) och AFRY AB. Han har tidigare varit styrelseledamot i Nobia, Intrum Justitia, Proffice, B&B Tools, Sanitec, Capio, Hoist Finance, Cramo och Adapteo. Varken Joakim Rubin eller någon till honom närstående äger för närvarande aktier eller andra finansiella instrument i Stendörren Fastigheter.

En presentation av samtliga personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.stendorren.se.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att Johan Pharmanson kommer utses till huvudansvarig för revisionen för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2025 (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att anta justerade principer för utseende av valberedning enligt följande.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av representanter för de per den 31 augusti direkt föregående år till röstetalet tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, varvid grupp av aktieägare som ägargrupperats i Euroclear Sweden-systemet i detta sammanhang betraktas som en aktieägare. Om en eller flera av dessa tre aktieägare väljer att avstå ifrån att utse representant till valberedningen, ska ledamot utses av den eller de största aktieägaren(na) på tur. Styrelseordföranden skall vara adjungerad medlem av valberedningen.

Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara en styrelseledamot.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före aktuell årsstämma, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur.

Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den därpå följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av aktier av serie A eller B, konvertibler avseende aktier av serie A eller B eller teckningsoptioner avseende aktier av serie A eller B, samt preferensaktier, dock att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte får medföra att antalet aktier i bolaget kan öka med mer än totalt 20 procent beräknat med utgångspunkt i antalet aktier vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar emissionsbemyndigandet.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 28 428 265 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 25 928 265 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 28 428 265 aktier och 50 928 265 röster i bolaget. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse och ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2023 samt övriga handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se, senast tre veckor före stämman. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2024

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:                                                       

Erik Ranje, verkställande direktör, 0703-08 52 09 eller [email protected]

Per-Henrik Karlsson, ekonomidirektör, 0721-58 70 92 eller [email protected]

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett expansivt fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Vår affärsidé är att skapa lönsam tillväxt i substansvärde genom att förvalta, utveckla och förvärva fastigheter och byggrätter inom logistik, lager och lätt industri i nordiska tillväxtregioner.  Då kommersiella förutsättningar föreligger driver vi ändring av detaljplan för befintliga verksamhetsfastigheter och skapar därmed bostadsbyggrätter för vidare utveckling och förvaltning, främst i Storstockholm och övriga Mälardalen.

För mer information om Stendörren Fastigheter AB (publ), se: www.stendorren.se.