Kallelse till årsstämma i Stendörren Fastigheter AB (publ)

Pressmeddelande

18 april 2023

Stendörren Fastigheter AB (publ), org. nr. 556825-4741, med säte i Stockholm, kallar till årsstämma den 23 maj 2023 klockan 14.00 i Garnisonen, konferensrum Humlegården, på Karlavägen 100 i Stockholm.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill delta vid årsstämman ska

dels   vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 12 maj 2023,

dels   senast den 16 maj 2023 anmäla sig via e-post till [email protected] eller per post till Stendörren Fastigheter AB (publ), Bolagsstämma, Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefon-nummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Ombud

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.stendorren.se. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 22 maj 2023.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 12 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 16 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2022
9. Beslut
   1. om fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för räkenskapsåret 2022
   2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör
10. Beslut om
    1. antalet styrelseledamöter
    2. antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Beslut om
    1. arvode åt styrelsen
    2. arvode åt revisor
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024
15. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
16. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelseordföranden Andreas Philipson utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 40 811 717 kronor, samt bolagets balanserade fria egna kapital om 1 634 000 355 kronor, totalt 1 674 811 717 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 1 674 811 717 kronor balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte ska lämnas till aktieägarna.

Beslut om antalet styrelseledamöter (punkt 10a)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ledamöter.

Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter (punkt 10b)

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor som ska vara ett registrerat revisionsbolag.

Beslut om arvode åt styrelsen (punkt 11a)

Valberedningen föreslår att styrelsens arvoden kvarstår oförändrade innebärande att styrelseordföranden ska erhålla 500 000 kronor och övriga ledamöter ska erhålla 250 000 kronor vardera i styrelsearvode, att ordföranden i revisionsutskottet ska erhålla 80 000 kronor och övriga ledamöter i revisionsutskottet ska erhålla 30 000 kronor vardera, samt att ordföranden i ersättningsutskottet ska erhålla 60 000 kronor och övriga ledamöter i ersättningsutskottet ska erhålla 20 000 kronor vardera, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Beslut om arvode åt revisor (punkt 11b)

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd löpande räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av Seth Lieberman, Helena Levander, Andreas Philipson, Carl Mörk, Henrik Orrbeck och Nisha Raghavan som styrelseledamöter och omval av Andreas Philipson som styrelseordförande, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

En presentation av de personer som valberedningen föreslagit för val till styrelsen finns på bolagets hemsida, www.stendorren.se.

Ledamoten Henrik Orrbeck, som är anställd av EQT, har meddelat att han, för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag att välja honom till styrelseledamot, kommer avstå sitt arvode för sitt styrelsearbete för tiden fram till nästa årsstämma.

Val av revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har meddelat att Johan Pharmanson kommer utses till huvudansvarig för revisionen för det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag.

Beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 (punkt 14)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om oförändrade principer för utseende av valberedning enligt följande.

Inför varje årsstämma ska valberedningen bestå av styrelseordföranden och representanter för de per den 31 augusti direkt föregående år till röstetalet tre största aktieägarna enligt den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Om en eller flera av dessa tre aktieägare väljer att avstå ifrån att utse representant till valberedningen, ska ledamot utses av den eller de största aktieägaren(na) på tur. Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen. Valberedningen ska inom sig utse en av ledamöterna till ordförande, vilket inte ska vara styrelseordföranden eller annan styrelseledamot.

Om en eller flera aktieägare som utsett representanter till valberedningen inte längre tillhör de tre största ägarna i bolaget vid en tidpunkt mer än två månader före aktuell årsstämma, ska representanterna för dessa aktieägare frånträda sitt uppdrag och nya ledamöter utses av de nya aktieägare som då tillhör de tre största aktieägarna. Om en ledamot i valberedningen avsäger sig uppdraget innan valberedningens arbete är avslutat ska samma aktieägare som utsåg den avgående ledamoten, om det anses nödvändigt, äga rätt att utse en ny ledamot, eller om aktieägaren inte längre är bland de tre största aktieägarna, den största aktieägaren på tur. Förändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens sammansättning för årsstämmor ska offentliggöras senast sex månader före stämman.

Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.

Mandattiden för valberedningen avslutas när den därpå följande valberedningen har offentliggjorts.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram i form av teckningsoptioner (ärende 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emission av högst 180 000 teckningsoptioner inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till anställda i enlighet med de nedan föreskrivna villkoren (”LTI 2023”). Sammanlagt föreslås LTI 2023 omfatta högst 65 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare. Antalet anställda som maximalt kan omfattas av LTI 2023 inkluderar både befintliga anställda och framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen.

Incitamentsprogrammet innebär att anställda, som ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell.

Varje teckningsoption berättigar under en period om två veckor från dagen för offentliggörande av delårsrapporten för perioden 1 januari – 31 mars 2028 till teckning av en ny stamaktie av serie B i Stendörren Fastigheter AB (publ) till en teckningskurs om 285 kronor.

Bolaget och deltagare i LTI 2023 kan komma att träffa en överenskommelse om att bolaget ska köpa tillbaka deltagarens teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2023 istället för att deltagaren utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna nya stamaktier av serie B i bolaget.

För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som styrelsen beslutat och som hålls tillgängliga för aktieägarna i enlighet med nedan.

Överlåtelse av teckningsoptioner

Rätten att teckna samtliga teckningsoptioner ska med avvikelse från aktieägares företrädesrätt tillkomma Stendörren Fastigheter AB (publ). Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Stendörren Fastigheter AB (publ) och därefter överlåtas till deltagare i LTI 2023. Följande villkor ska tillämpas vid vidareöverlåtelse av teckningsoptionerna. 

Överlåtelse av teckningsoptionerna till deltagarna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten (optionspremien), vilket ska beräknas enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. I samband med överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna ska bolaget och deltagarna ingå ett avtal som bland annat reglerar en så kallad vesting-modell, innebärande att fem procent av respektive deltagares teckningsoptioner intjänas varje kvartal från dagen som teckningsoptionerna överläts till deltagaren och att eventuella återstående ej intjänade teckningsoptioner intjänas vid intjänandeperiodens slut. Avtalet kommer även reglera att bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning eller uppdrag i Stendörren Fastigheter-koncernen upphör eller om deltagaren önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Bolagets rätt att återköpa teckningsoptioner kommer att variera beroende på om deltagarens teckningsoptioner intjänats eller inte.

Fördelning av teckningsoptioner

Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 65 anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen, inklusive samtliga ledande befattningshavare, förutsatt att dessa ingått avtal om bland annat förköp med bolaget, upp till det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal anställda	Maximalt antal teckningsoptioner per anställd	Totalt maximalt antal teckningsoptioner
Verkställande direktör och vice verkställande direktör	2	20 000	40 000
Ledande befattningshavare och strategichef	7	8 000	56 000
Övriga anställda	56	1 500	84 000
Totalt	65	e.t.	180 000

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av LTI 2023.

Antalet anställda som maximalt kan omfattas av programmet inkluderar även framtida anställda inom Stendörren Fastigheter-koncernen. Teckningsoptioner ska således även kunna förvärvas av och tilldelas framtida anställda i Stendörren Fastigheter-koncernen. För sådana förvärv och tilldelningar ska villkoren vara motsvarande vad som anges i detta förslag.

Utspädning och kostnader

Baserat på antalet aktier respektive röster i bolaget per dagen för kallelsen till stämman innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga 180 000 teckningsoptioner, en utspädning per år om cirka 0,1 procent av det totala antalet aktier och cirka 0,1 procent av det totala antalet röster i bolaget, och en utspädning under hela programmets löptid om cirka 0,6 procent av det totala antalet utestående aktier och cirka 0,4 procent av det totala antalet röster i bolaget. För bolagets andra utestående incitamentsprogram (”LTI 2020”) regleras motsvarande möjlighet för bolaget att återköpa deltagares teckningsoptioner vid programmets utgång som för LTI 2023. Om LTI 2020 inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen, förutsatt att bolaget inte återköper teckningsoptioner i varken LTI 2020 eller LTI 2023, till cirka 1,5 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget och cirka 0,9 procent av det totala antalet röster i bolaget efter programmens löptid.

Överlåtelse av teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några sociala avgifter för koncernen i samband med emissionen och överlåtelsen av teckningsoptionerna.

De totala kostnaderna för LTI 2023, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till mindre än en miljon kronor över programmets löptid.

Om teckningsoptionerna återköps vid programmets utgång

Om bolaget och deltagare träffar överenskommelser om att bolaget ska köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2023 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget minskar utspädningseffekten i motsvarande mån. För det fall bolaget träffar en överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner kommer LTI 2023 inte medföra någon utspädning.

Nämnda överenskommelse får även påverkan på bolagets kostnader för programmet. Den framtida kostnaden för bolaget kommer då att bero på värdeutvecklingen av bolagets aktiekurs och på hur många teckningsoptioner som köps av bolaget. Räkneexempel baserat på bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2023 framgår av tabellen nedan. Nedan räkneexempel utgår från att samtliga 180 000 teckningsoptioner förvärvats av deltagare i LTI 2023 och att bolaget träffar överenskommelse med alla deltagare om att köpa tillbaka samtliga deras teckningsoptioner. I räkneexemplen anges även en preliminär optionspremie om cirka 37 kronor per teckningsoption, totalt 6,7 miljoner kronor för samtliga 180 000 teckningsoptioner. Optionspremien har beräknats enligt Black & Scholes värderingsmodell, baserat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 203 kronor och med antagande om en riskfri ränta om 2,33 procent och en volatilitet om 30 procent.

Bolagets aktiekurs vid utgången av LTI 2023	Kostnad återköp LTI 2023 (netto efter avdrag för optionspremie)
285 kronor	0 kronor (Bolaget får en intäkt motsvarande optionspremienom totalt 6,7 miljoner kronor)
325 kronor	0,5 miljoner kronor
350 kronor	5,0 miljoner kronor
375 kronor	9,5 miljoner kronor

Oberoende av om bolaget träffar överenskommelser om att köpa tillbaka deltagares teckningsoptioner mot kontant betalning vid utgången av LTI 2023 istället för att deltagarna utnyttjar teckningsoptionerna för att teckna aktier i bolaget eller inte förväntas LTI 2023 ha en marginell inverkan på Stendörren Fastigheter-koncernens nyckeltal.

Bolaget planerar inte att vidta några åtgärder för säkring av programmet.

Bakgrund och motiv

Styrelsens motiv till emissionsförslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med bolaget samt att bolaget ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att LTI 2023 är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
 

Beredning av förslaget  

LTI 2023 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare och har behandlats vid styrelsesammanträden i slutet av 2022 och början av 2023.

Övriga incitamentsprogram

Information om bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogam finns i bolagets årsredovisning för 2022 samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning eller mot betalning genom kvittning eller med apportegendom, eller annars med villkor, besluta om emission av aktier av serie A eller B, konvertibler avseende aktier av serie A eller B eller teckningsoptioner avseende aktier av serie A eller B, samt preferensaktier, dock att emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte får medföra att antalet aktier i bolaget kan öka med mer än totalt 10 procent beräknat med utgångspunkt i antalet aktier vid den tidpunkt då styrelsen första gången utnyttjar emissionsbemyndigandet.

Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra justeringar av årsstämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Antal aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 28 428 265 aktier, varav 2 500 000 är stamaktier av serie A, vilka berättigar till tio röster per aktie på bolagsstämma, och 25 928 265 är stamaktier av serie B, vilka berättigar till en röst per aktie på bolagsstämma. Det finns därmed totalt 28 428 265 aktier och 50 928 265 röster i bolaget. Per dagen för denna kallelse innehar bolaget inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt ärende 16 ovan krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt ärende 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningshandlingar tillsammans med revisionsberättelse och ersättningsrapporten avseende räkenskapsåret 2022 samt övriga handlingar hålls tillgängliga hos bolaget på Linnégatan 87B, 115 23 Stockholm samt på bolagets hemsida, www.stendorren.se, senast tre veckor före stämman. Valberedningens motiverade yttrande hålls tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress och på bolagets ovan nämnda hemsida från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Styrelsen

Stendörren Fastigheter AB (publ)

Stendörren Fastigheter AB (publ) är ett expansivt fastighetsbolag noterat på Nasdaq Stockholm Mid Cap. Vår affärsidé är att skapa lönsam tillväxt i substansvärde genom att förvalta, utveckla och förvärva fastigheter och byggrätter inom logistik, lager och lätt industri i nordiska tillväxtregioner. Då kommersiella förutsättningar föreligger driver vi ändring av detaljplan för befintliga verksamhetsfastigheter och skapar därmed bostadsbyggrätter för vidare egen utveckling och förvaltning, främst i Storstockholm och övriga Mälardalen.

För mer information om Stendörren Fastigheter AB (publ), se: www.stendorren.se.