Kallelse till årsstämma i Star Vault AB (publ) den 14 juni 2021

Aktieägarna i Star Vault AB (publ), 556709-1169 (”Bolaget” eller ”Star Vault”), kallas härmed till årsstämma måndagen den 14 juni 2021.

Med anledning av den fortsatta spridningen av covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående och att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt endast per post före stämman. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 14 juni 2021, så snart utfallet av poströstningen sammanställts.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 4 juni 2021, och
• dels senast fredagen den 11 juni 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att deltaga vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast fredagen den 4 juni 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.starvault.se. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Star Vault AB, Årsstämma 2021, Södergatan 28, 211 34 Malmö eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Bolaget tillhanda senast den 13 juni 2021. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig.

Ombud m.m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.starvault.se.  Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning:

0. Stämman öppnas.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Utseende av protokollförare.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Godkännande av dagordningen.

5. Val av en eller två justeringsmän.

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.

8. Beslut

     a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.

     b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.

     c) om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktören.

9. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.

10. Val av styrelse och revisor.

11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m.

12. Stämman avslutas.

Förslag till beslut:

Resultatdisposition (punkten 8 b)
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden samt val av styrelse och revisor (punkterna 9 och 10)
Aktieägare som representerar ca 15% av rösterna i Bolaget föreslår att styrelsen skall bestå av fyra ledamöter utan suppleanter genom omval av sittande styrelse (med Patrik Sommarin som ordförande) samt omval av KPMG som revisor i egenskap av auktoriserat revisionsbolag med auktoriserade revisorn Johan Rasmusson som huvudansvarig revisor. Aktieägarna föreslår vidare att oförändrad ersättning skall utgå med 8 000 kronor till styrelsens ordförande och 5 000 kronor vardera till styrelseledamot som inte innehar en operativ befattning i Bolaget för tiden intill att nästa årsstämma har hållits. Därtill att revisorerna erhåller arvode enligt godkänd löpande räkning.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner m.m. (punkten 11)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar, i syfte att möjliggöra för styrelsen att tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget, att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om nyemission av sammantaget högst ett antal aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, högst 100 000 000 aktier, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmelse om att aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner skall tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet skall kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen. För att inte bolagets nuvarande aktieägare skall missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibla skuldebrev och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen skall äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Beslut enligt denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget, poströstningsformulär, fullmaktsformulär samt fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Södergatan 28, 211 34 Malmö och på bolagets hemsida www.starvault.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar i enlighet med 7 kap. aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar skall lämnas skriftligen till Bolagets adress ovan alternativt via e-post till ir@starvault.se senast den 4 juni 2021. Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgick det totala antalet aktier i Bolaget till 303.242.078 stycken aktier, varav 1.749.000 stycken röststarka A-aktier (10:1).

Malmö i maj 2021

Star Vault AB (publ)

STYRELSEN