Kallelse till Årsstämma i Sprint Bioscience AB (publ)

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 29 april 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 2 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Sprint Bioscience c/o Fredersen Advokatbyrå, Birger Jarlsgatan 8, 114 34 Stockholm. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer samt telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
 
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 2 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
 
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.sprintbioscience.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
 
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) dispositioner av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
12.1 Björn Sjöstrand omval)
12.2 Rune Nordlander (omval)
12.3 Fredrik Lehmann (omval)
12.4 Svein Mathisen (omval)
12.5 Karen From (omval)
13. Val av styrelseordförande
13.1 Björn Sjöstrand (omval)
14. Val av revisor
14.1 Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (omval)
15. Beslut om principer för utseende av valberedning
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
17. Beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och emission av teckningsoptioner
18. Stämmans avslutande
 
 Beslutsförslag
 
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-15)
Valberedningen som bestått av Ivar Nordqvist (ordförande), Rune Nordlander (som representant för First Venture Sweden AB), Håkan Roos (som representant för Mats Westinius) samt Björn Sjöstrand (styrelsens ordförande), föreslår:
att August Ysander väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (tidigare fem) ledamöter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att ett fast styrelsearvode om 1 050 000 (tidigare 900 000) kronor ska fastställas för perioden till och med slutet av årsstämman 2024, varav styrelsearvode ska utgå med 350 000 (tidigare 300 000) kronor till styrelseordförande och med 175 000 (tidigare 150 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Björn Sjöstrand, Rune Nordlander, Fredrik Lehmann och Svein Mathisen och Karen From omväljs till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma,
att Björn Sjöstrand omväljs till styrelseordförande,
att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs till revisionsbolag (Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har upplyst att den auktoriserade revisorn Niclas Bergenmo kommer tillträda som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att följande principer för utseende av valberedning ska gälla inför årsstämman 2025:
 
Principer för utseende av valberedning
Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en representant för var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per utgången av räkenskapsårets tredje kvartal. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en representant till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. Styrelsens ordförande tar kontakt med de tre röstmässigt största ägarregistrerade aktieägarna baserat på aktieägarstatistik per den 30 september året före kommande årsstämma, som vardera utser en ledamot att jämte styrelsens ordförande utgöra valberedningen. Till ordförande och sammankallande i valberedningen ska utses den ledamot som företräder den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.
 
Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en representant till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. Aktieägare som tillkommit bland de tre största ägarna till följd av en väsentlig förändring i ägandet senare än tre månader före stämman ska dock ha rätt att utse en representant som ska ha rätt att ta del i valberedningens arbete och delta vid valberedningens möten. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
 
Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess en ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt ”Svensk kod för bolagsstyrning”.
 
Valberedningens motiverade yttrande avgivet jämlikt punkt 2.6 i ”Svensk kod för bolagsstyrning”
Valberedningen anser att den föreslagna sammansättningen av styrelsen säkerställer en fungerande bolagsstyrning, vilket ligger i samtliga aktieägares intresse. Vid utformningen av förslaget har valberedningen tagit hänsyn till behovet av bredd, mångsidighet, kompetens, erfarenhet och bakgrund som är nödvändigt för Sprint Bioscience fortsatta utveckling. Enligt valberedningens förslag kommer styrelsen att bestå av fyra män och en kvinna. Valberedningens förslag till omval kommer bidra till att skapa ett långsiktigt stabilt och lönsamt bolag.
 
Styrelsens förslag
 
Beslut om dispositioner av Bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
 
Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska kunna ske kontant eller genom kvittning. Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet får medföra en sammanlagd utspädning av antalet aktier och röster i bolaget med högst 25 procent i förhållande till antalet aktier och röster vid tidpunkten för det första emissionsbeslutet med stöd av bemyndigandet.
 
Emission beslutad med stöd av bemyndigandet ska ske till marknadsmässiga villkor (varmed avses att marknadsmässig emissionsrabatt får lämnas) och skälet för att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska vara att möjliggöra för bolaget att på ett snabbt och effektivt sätt finansiera förvärv av företag eller del av företag, på ett skyndsamt sätt kunna säkerställa det kapitalbehov som bolaget har för verksamheten och/eller kunna bredda ägandet i bolaget med strategiska och institutionella investerare. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av bemyndigandet i denna punkt besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m. fl.
 
Beslut om antagande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 och emission av teckningsoptioner (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en emission av högst 1 425 000 teckningsoptioner inom ramen för ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda i Sprint Bioscience AB (publ) (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) i enlighet med nedan:
· Teckningsoptionsprogram 2024/2027 ska omfatta högst 1 425 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 (”Teckningsoptionerna”) varvid varje Teckningsoption ger rätt att teckna en (1) aktie i Bolaget, innebärande att aktiekapitalet kan öka med högst 142 500 kronor.
 
· Rätt att teckna Teckningsoptionerna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma anställda i Bolaget (”Deltagarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av Teckningsoptionsprogram 2024/2027.
 
· Teckningsoptionerna ska emitteras mot ett vederlag motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av Teckningsoptionerna ska utföras av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag.
 
· Teckning av Teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 1 juni 2024, med rätt för Styrelsen att förlänga teckningstiden.
 
· Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 1 juli 2027 till och med den 1 september 2027, teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar på Nasdaq First North Premier Growth Market räknat från och med dagen efter årsstämman 2024, dock som lägst aktiens kvotvärde. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
 
· Betalning för Teckningsoptionerna ska ske senast tre bankdagar efter teckning. Styrelsen ska dock ha rätt att förlänga tiden för betalning.
 
· Aktie som tillkommit på grund av nyteckning genom utnyttjande av Teckningsoption medför rätt till vinstutdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktieteckning verkställts och aktien upptagits i aktieboken genom registrering hos Euroclear Sweden AB.
 
· Deltagarens rätt att teckna Teckningsoptioner är villkorad av att (i) Deltagaren vid tidpunkten för teckningen varken själv sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning i Bolaget, (ii) teckning av Teckningsoptioner lagligen kan ske och att det, enligt styrelsens bedömning, kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser, samt (iii) Deltagaren och/eller, i förekommande fall, dennes bolag, har undertecknat ett särskilt avtal med Bolaget, enligt vilket Bolaget, eller den Bolaget anvisar, bl. a. har rätt att återköpa teckningsoptionerna från Deltagaren/bolaget om deltagarens anställning upphör samt i vissa andra situationer, till ett belopp motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde och i förekommande fall det lägre av Teckningsoptionernas marknadsvärde och anskaffningsvärde. Styrelsen ska äga rätt att göra de mindre justeringar av villkoren i avtalet som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden.
 
· För Teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av de fullständiga teckningsoptionsvillkoren (”Fullständiga Teckningsoptionsvillkoren”). Som framgår av de Fullständiga Teckningsoptionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av i vissa fall komma att omräknas vid fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av Teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och/eller senareläggas i vissa fall.
 
· Vissa mindre avvikelser i eller justeringar av villkoren för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kan komma att göras på grund av lokala regler och förekommande marknadspraxis eller marknadsförutsättningar, inkluderande, under vissa förutsättningar, kontantavräkning till Deltagarna i stället för erhållande av aktie vid utnyttjande av Teckningsoptionerna.
 
· Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Fördelning
Rätt att teckna Teckningsoptioner ska tillkomma högst 15 anställda som ingått återköpsavtal med Bolaget. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roll i Bolaget. Fördelningen av Teckningsoptioner framgår av nedan:
· Kategori A – VD, med rätt att teckna högst 500 000 Teckningsoptioner,
 
· Kategori B – Ledningsgrupp, bestående av 3 personer, med rätt att tillsammans teckna högst 375 000 Teckningsoptioner, varvid envar ledningsgruppsmedlem har rätt att teckna högst 125 000 Teckningsoptioner,
 
· Kategori C – Övriga nyckelpersoner, bestående av maximalt 11 personer, har rätt att tillsammans teckna högst 550 000 Teckningsoptioner, varvid envar anställd har rätt att teckna högst 50 000 Teckningsoptioner.
Vid överteckning fördelas Teckningsoptionerna pro rata till respektive Deltagare enligt ovan högsta antal inom varje kategori. Vid underteckning kommer Teckningsoptioner som ej tecknas av någon Deltagare att förfalla.
 
Löptid och lösenpris
Löptiden för Teckningsoptionerna ska vara maximalt tre (3) år och tre (3) månader från dess utgivande och inlösenperioden vara 1 juli 2027 till och med den 1 september 2027. Lösenpriset för Teckningsoptionerna ska motsvara 400 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under den närmaste perioden om tio handelsdagar på Nasdaq First North Premier Growth Market räknat från och med dagen efter årsstämman 2024, dock som lägst aktiens kvotvärde.
 
Kostnader
Teckning av Teckningsoptionerna ska ske till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid tidpunkten för teckning, vilket innebär att det som utgångspunkt inte uppkommer sociala avgifter för Bolaget i samband med teckningen av Teckningsoptionerna. Teckningsoptionernas marknadsvärde ska beräknas av ett oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag enligt Black-Scholes värderingsmodell vid varje enskild tidpunkt för teckning. Baserat på en aktiekurs om 1,00 kronor har marknadsvärdet för Teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 0,09 kronor per Teckningsoption.
Bolaget kommer delvis att subventionera Deltagarnas förvärv av Teckningsoptioner. Subventionen betalas ut vid programstart. Subventionen till respektive Deltagare ska motsvara 80 procent av Deltagarens bruttoinvestering. Bolagets totala kostnad för subventionen, inklusive sociala avgifter, beräknas som högst uppgå till 139 990 kronor för Teckningsoptionsprogram 2024/2027, baserat på ett Teckningsoptionsvärde om 0,09 kronor. Värdet på Teckningsoptionerna har beräknats genom Black-Scholes värderingsmodell, med antagande om en aktiekurs om 1,00 kronor, en riskfri ränta om 2,61 procent och en volatilitet om 58,0 procent.
Deltagares berättigande till subvention förutsätter, med vissa undantag, att Deltagaren vid tiden för utbetalningen av bonusen är anställd i bolaget.
Utöver ovan kostnader utgår administrativa kostnader till rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av Teckningsoptionerna. De totala administrationskostnaderna förväntas vara marginella i förhållande till övriga kostnader för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

Påverkan på viktiga nyckeltal
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
 
Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på det befintliga antalet aktier respektive röster i Bolaget innebär Teckningsoptionsprogram 2024/2027, vid fullt utnyttjande av samtliga emitterade 1 425 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 2,00 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget. Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier respektive röster och antalet tillkommande aktier respektive röster vid fullt utnyttjande.
 
Bakgrund och motiv
Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att i större utsträckning behålla och öka motivationen hos strategiskt viktiga ledande befattningshavare och anställda i Bolaget.
 
Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogram 2024/2027 har enligt riktlinjer från styrelsen utarbetats av externa rådgivare samt behandlats av styrelsen under våren 2024.
 
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 16 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten 17 krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
 
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till
69 820 090. Bolaget innehar inga egna aktier.
 
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida inom lagstadgad tid före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
 
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. 
 
Bolaget har sitt säte i Stockholm.
 
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf 
 
Stockholm i april 2024
Sprint Bioscience AB (publ)
Styrelsen