Kallelse till årsstämma i Spiffbet AB

Aktieägarna i Spiffbet AB, org. nr. 556856-0246 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 24 maj 2024, kl. 17.30 på Bolagets kontor, Tengelinsgatan 3 i Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per torsdagen den 16 maj 2024, och dels senast fredagen den 17 maj 2024 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Spiffbet AB, Bobergsgatan 48, 111 93 Stockholm eller via e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida spiffbet.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per torsdagen den 16 maj 2024 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 20 maj 2024 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut: a) Om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
9. Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
10. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner

11. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
12. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 b – beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Beslutades att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av fyra ordinarie ledamöter.

Omval föreslås av ordinarie styrelseledamöterna Henrik Svensson, Karl Trollborg och Peter Servin, samt nyval av Adriaan Jacobus du Randt. Johan Styren och Jacob Dalborg har avböjt omval.

Beslutades att omvälja det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen har meddelat avsikten att Carl-Johan Kjellman ska vara huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman, för att möjliggöra beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt punkten 11 nedan, beslutar att ändra bolagsordningens gränser för aktiekapitalet enligt följande.

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 20 000 000 kronor och högst 80 000 000 kronor.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 750 000 kronor och högst 3 000 000 kronor.

Beslutet om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt 10 är villkorat av att stämman därefter fattar beslut om minskning av aktiekapitalet för täckande av förlust enligt punkten 11 på den föreslagna dagordningen.

Punkt 11 – Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att minska bolagets aktiekapital med 39 123 375,7355 kronor från 39 921 811,9750 kronor till 798 436,2395 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier och innebär att aktiens kvotvärde minskar från 0,025 kronor till 0,0005 kronor.

Minskningen av aktiekapitalet förutsätter tillstånd av Bolagsverket. Förutsatt att erforderligt tillstånd erhålls så förväntas minskningsbeslutet verkställas i augusti 2024.

Punkt 12 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarna företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera, och möjliggöra fortsatt expansion exempelvis genom förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Punkt 13 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen, eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upplysningar och tillhandahållande av handlingar
För giltigt beslut enligt punkterna 10, 11 och 12 på dagordningen fordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen, samt bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Tengelinsgatan 3 i Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.spiffbet.se, minst tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 1 596 872 479. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Stockholm i april 2024

Spiffbet AB

Styrelsen