Kallelse till årsstämma i Spiffbet AB

Aktieägarna i Spiffbet AB, org. nr. 556856-0246 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 21 maj 2021, kl. 17:30 på Bolagets kontor, Karlavägen 60 i Stockholm.

Kallelse till årsstämma i Spiffbet AB

Aktieägarna i Spiffbet AB, org. nr. 556856-0246 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma fredagen den 21 maj 2021, kl. 17:30 på Bolagets kontor, Karlavägen 60 i Stockholm.

Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 12 maj 2021, och dels senast måndagen den 17 maj 2021 anmäla sitt deltagande till Bolaget antingen under adress: Spiffbet AB, Karlavägen 60, 5tr, 114 49 Stockholm eller via e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida spiffbet.se. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering måste vara genomförd per onsdagen den 12 maj 2021 och förvaltaren bör således underrättas i god tid före nämnda datum.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två protokolljusterare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut: a) Om fastställande av resultaträkning och balansräkning, samt av koncernresultat- och koncernbalansräkning. b) Om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen. c) Om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter
11. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
12. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
13. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
15. Avslutande av stämman

FÖRSLAG TILL BESLUT Punkt 7b – beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår stämman att besluta om att disponera över Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Förslaget innebär att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Större aktieägare i Bolaget föreslår ett sammanlagt fast styrelsearvode om 550 000 kronor, varav till styrelsens ordförande 250 000 kronor och till övriga ledamöter 150 000 kronor per ledamot. Styrelseledamot som ersätts av Bolaget eller annat bolag i koncernen på grund av anställning ska dock inte erhålla styrelsearvode.

Arvode till revisor utgår enligt löpande räkning.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Större aktieägare i Bolaget har föreslagit att styrelsen ska bestå av fyra ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Punkt 10 – Val av styrelse och revisor samt eventuella styrelse- och revisorssuppleanter

Större aktieägare föreslår omval av den sittande styrelsen och styrelsens ordförande.

Som revisor föreslås för tiden intill nästa årsstämma omval av BDO Mälardalen AB. BDO Mälardalen AB har anmält avsikten att den auktoriserade revisorn Carl-Johan Kjellman ska utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Nuvarande lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 16 250 000 kronor och högst 65 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 130 000 000 aktier och högst 520 000 000 aktier.

Föreslagen ny lydelse:

§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet skall utgöra lägst 42 000 000 kronor och högst 168 000 000 kronor.

§ 5 Antal aktier

Antalet aktier skall vara lägst 336 000 000 aktier och högst 1 344 000 000 aktier.

Punkt 12 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera

Förslaget innebär i huvudsak följande.

A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 11 000 000 teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Spiffbet Förvaltning AB, 559013-5017 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska ske senast två veckor från dagen för stämman. Styrelsen äger emellertid rätt att förlänga teckningstiden. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i avsnitt B nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 1 juni 2024 till och med den 31 augusti 2024. Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för aktier i Bolaget på Nasdaq First North Growth Market noterade volymvägda genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 6 maj 2021 till och med den 20 maj 2021. Den del av teckningskursen som överstiger akties kvotvärde ska föras till den fria överkursfonden. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 1 375 000 kronor vilket motsvarar en utspädning om cirka 3,2 procent av det totala antalet aktier i Bolaget och cirka 3,2 procent av det totala röstetalet i Bolaget. Medräknat utestående optioner i tidigare optionsprogram är den maximala aggregerade utspädningen cirka 5,9 procent.

Styrelsen har bedömt det vara till fördel för Bolaget och dess aktieägare att Bolagets verkställande direktör och CFO, liksom den person som är ansvarig för Spiffbets spelutveckling i Sydafrika, görs delaktiga i koncernens utveckling genom att dessa erbjuds förvärva teckningsoptioner genom ett optionsprogram på det sätt som ovan angivits. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de förvärvsberättigade kan förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten, resultatutvecklingen, höja motivationen samt samhörighetskänslan med Bolaget.

B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska i enlighet med anvisning från styrelsen i Bolaget tillkomma:

Bolagets VD Henrik Svensson som ska ha rätt att förvärva högst 7 000 000 teckningsoptioner.

Bolagets CFO Jens Bruno som ska ha rätt att förvärva högst 3 000 000 teckningsoptioner.

Ansvarig för Spiffbets spelutveckling i Sydafrika, Adriaan Jacobus du Randt, som ska ha rätt att förvärva högst 1 000 000 teckningsoptioner.

Rätt att förvärva teckningsoptionerna förutsätter att den förvärvsberättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i eller har konsultuppdrag för Bolaget, och har ingått avtal innehållande bland annat förköpsbestämmelse med Dotterbolaget.

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske senast 31 augusti 2021 och i post motsvarande det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds. Styrelsen i Bolaget ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget ska kunna makulera teckningsoptioner som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från anställda. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

Ingen förvärvsberättigad har deltagit i beredningen av beslutet eller i utformningen av villkoren i programmet.

C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i Dotterbolaget genomför överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.

Punkt 13 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, samt emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser. Betalning ska kunna ske kontant, genom kvittning, tillskjutande av apportegendom eller i annat fall med villkor enligt 2 kap. 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme i arbetet med att finansiera och möjliggöra fortsatt expansion exempelvis genom förvärv. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor.

Punkt 14 – Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre justeringar av beslut fattade vid stämman i samband med registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB

Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall att behov skulle uppstå vid registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Upplysningar och tillhandahållande av handlingar
För giltigt beslut enligt punkt 12 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna och för giltigt beslut enligt punkterna 11 och 13 erfordras att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på Bolagets ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen, samt bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, Karlavägen 60 i Stockholm, samt på Bolagets webbplats www.spiffbet.se, minst tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

____________________

Stockholm i april 2021

Spiffbet AB

Styrelsen