Kallelse till årsstämma i Speqta AB (publ)

Aktieägarna i Speqta AB (publ), org.nr 556710–8757 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma fredagen den 17 maj 2024 klockan 15.00 hos Setterwalls Advokatbyrå på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 14.45.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

●       dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 8 maj 2024, samt

●       dels senast måndagen den 13 maj 2024 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Speqta AB (publ), att: Årsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till [email protected].

 

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 8 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 13 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.speqta.com. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till: Speqta AB (publ), Att: Årsstämma, Brunnsgatan 11, 111 38 Stockholm eller per e-post till [email protected]. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Beslut om godkännande av förslag till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

a)        fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)        dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och

c)        ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
11. Val av styrelse samt revisor
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat av tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol
14. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktör och nyckelpersoner
15. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser företagsnamn
16. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag till beslut

Valberedningen, som inför årsstämman 2024 består av Alexander von Essen (utsedd av BBAG Holding AB), Filip Lilja (utsedd av Upland Street Capital AB), Erik Hammarberg (utsedd av Bovall Holding AB) och Johan Rutgersson (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9-11 enligt ovanstående förslag till dagordning.

 

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Marcus Nivinger från Setterwalls Advokatbyrå väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

 

Punkt 9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer som ska väljas på stämman

Styrelsen består för närvarande av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma fortsatt ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

 

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Valberedningen föreslår att Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

 

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet ska uppgå till 150 000 kronor till var och en av de ordinarie styrelseledamöterna som inte är anställda av Bolaget. Linus Wiebe, representerandes FSG Fond II, och Henrik Garvner, representerandes Solberget Invest AB, har på förhand meddelat att de, för det fall de blir valda till styrelseordförande respektive ordinarie styrelseledamot i Bolaget, avstår sin rätt till arvode. För arbete i revisionsutskott ska ersättning utgå med 40 000 kronor till ordföranden och 30 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 35 000 kronor till ordföranden och 25 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna.

 

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 11. Val av styrelse samt revisor

Valberedningen föreslår omval av Mikael Lindblom, Fredrik Lindros och Christos Stavropoulos samt nyval av Linus Wiebe, Henrik Garvner, Johan Dahlqvist och Anders F. Börjesson som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Johan Rutgersson, Gustav Westman, Anders Gustafsson och Errol Norlum (f.d. Koolmeister) har avböjt omval.

 

Valberedningen föreslår vidare att Linus Wiebe väljs till styrelsens ordförande.

 

Presentation av de föreslagna styrelseledamöterna

 

Kort beskrivning av Linus Wiebe

Född: 1971.

Utbildning: Civilingenjör, Teknisk Fysik vid Lunds universitet, LTH.

Andra uppdrag: Linus är styrelseordförande i Eletive AB samt ledamot i ett antal privata bolag, inklusive Yazen AB, Oncorena AB och Xenergic AB.

Arbetslivserfarenhet: Linus har mångårig erfarenhet av att utveckla bolag, både som vd och som investerare, och arbetar idag som General Partner på investeringsfonden FSG (Fåhraeus Startup & Growth)

Eget och närståendes innehav: 6 666 666 aktier via FSG Fond II, vilka, per dagen för utfärdandet av kallelsen har tecknats, betalats och tilldelats men ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

Oberoendeförhållande: Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning, men beroende till Bolagets större aktieägare.

 

Kort beskrivning av Henrik Garvner
Född: 1977.
Utbildning: BA i Business Finance från Vesalius College i Bryssel, Belgien.
Andra uppdrag: Henrik är styrelseledamot i bl a Next365 Global AB, Solberget Invest AB, Stensundet Fastighets AB (samt dotterbolag) och Torngrund Group AB.

Arbetslivserfarenhet: Henrik är medgrundare till SignUp Software AB men sålde sitt majoritetsinnehav under 2023 i samband med att amerikanska Insight Partners lade ett offentligt bud på bolaget. Henrik bedriver idag investeringsverksamhet från sitt family office Solberget Invest AB och jobbar aktivt med de ca 30 portföljbolagen.
Eget och närståendes innehav: 4 138 962 aktier via Solberget Invest AB, vilka, per dagen för utfärdandet av kallelsen har tecknats, betalats och tilldelats men ännu inte registrerats hos Bolagsverket.

Oberoendeförhållande: Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning, men beroende till Bolagets större aktieägare.

 

Kort beskrivning av Johan Dahlqvist

Född: 1976.

Utbildning: Civilingenjör, Teknisk Fysik vid Lunds universitet, LTH och Civilekonom, Ekonomihögskolan vid Lunds universitet.

Andra uppdrag: Inga andra styrelseuppdrag i något operativt bolag.

Arbetslivserfarenhet: Grundare och CTO för MAJORITY för närvarande och tidigare CTO för Rebtel sedan 2014. Innan dess 11 år inom Tele2 som CTO eller tekniska ledarskapsroller.

Eget och närståendes innehav: Inget.

Oberoendeförhållande: Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning, samt till Bolagets större aktieägare.

 

Kort beskrivning av Anders F. Börjesson

Född: 1971.

Utbildning: Jur.kand., Stockholms universitet och LL.M, NYU Law.

Andra uppdrag: Anders är styrelseledamot i Pomegranate Investment AB (publ) samt i det egna bolaget Autumn Investments AB. Han är avgående styrelseledamot i Global Health Equity AB (publ) och Global Health Equity II AB.

Arbetslivserfarenhet: Anders var chefsjurist för VNV Global AB (publ) 2008-2023. Dessförinnan arbetade han som associate vid Mannheimer Swartling Advokatbyrå AB. Nu bedriver han rådgivningsverksamhet i eget bolag.

Eget och närståendes innehav: Inget.

Oberoendeförhållande: Oberoende i förhållande till Bolaget och Bolagets ledning, samt till Bolagets större aktieägare.

 

Vidare föreslår valberedningen det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PwC har meddelat att, för de fall att PwC väljs som revisor, kommer Nicklas Renström att kvarstå som huvudansvarig revisor. Valberedningens förslag följer revisionsutskottets rekommendation.

Styrelsens förslag till beslut

Punkt 8 b). Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att Bolagets förlust balanseras i ny räkning och att det inte sker någon utdelning för räkenskapsåret 2023.

 

Punkt 12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor.

 

Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra anskaffning av kapital för expansion genom företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar, för Bolagets rörelse samt för anpassning av Bolagets kapital- och/eller ägarstruktur. I den mån emission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor.

 

För emissioner som genomförs med stöd av detta bemyndigande ska vare sig aktiekapitalet eller antalet aktier som tillkommer, eller som kan tillkomma vid utnyttjande av emitterade teckningsoptioner och/eller konvertibler, kunna generera en utspädning överstigande 20 procent av aktiekapitalet och antalet aktier baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget vid den tidpunkt då bemyndigandet utnyttjas för första gången.

 

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 13. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier villkorat av tillstånd av Bolagsverket eller allmän domstol

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om (i) ändring av bolagsordningen och (ii) minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier enligt nedan. Förslagen har lagts fram för att möjliggöra minskning av aktiekapitalet, villkorat av tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol. Det huvudsakliga syftet är att anpassa kapitalstrukturen genom avsättning till fritt eget kapital. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av stämman som ett och samma beslut.

 

(i)                 Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att lydelsen av bolagsordningens §4 (Aktiekapital) ändras från ”Aktiekapitalet skall vara lägst 80 000 000 kronor och högst 320 000 000 kronor” till ”Aktiekapitalet skall vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor”.

 

(ii)               Minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier. Bolagets aktiekapital uppgår för närvarande till 124 973 439,15 kronor fördelat på 36 435 405 aktier (inklusive (i) beslut från extra bolagsstämma den 10 april 2024 att minska Bolagets aktiekapital med totalt 38 014 706,493108 kronor och (ii) styrelsens beslut från den 11 mars 2024 som godkändes av extra bolagsstämma den 10 april 2024 om två nyemissioner innebärandes en aktiekapitalökning om totalt 41 922 221,46 kronor genom emission av totalt 12 222 222 aktier, vilka per dagen för detta förslaget inte har registrerats hos Bolagsverket). Aktiekapitalet ska minskas med högst 124 463 343,48 kronor (i enlighet med vad som framgår nedan). Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

 

Aktiekapitalets minskning ska fastställas till ett belopp i kronor som medför ett kvotvärde på Bolagets aktier om 0,014 kronor, med innebörd att den föreslagna minskningen kommer medföra att Bolagets aktiekapital kommer uppgå till 510 095,67 kronor efter minskningen.

 

Den föreslagna minskningen enligt (ii) förutsätter ändring av bolagsordningen enligt (i) och är även villkorad av att tillstånd erhålls från Bolagsverket eller allmän domstol.

 

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Punkt 14. Beslut om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 genom a) emission av teckningsoptioner till Bolaget och b) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till verkställande direktör och nyckelpersoner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om införandet av ett långsiktigt incitamentsprogram ("Incitamentsprogram 2024/2027") för nuvarande och framtida verkställande direktör och nyckelpersoner (gemensamt benämnda "Deltagarna" och var för sig som ”Deltagare”). Förslaget till beslut om incitamentsprogram har lagts fram då styrelsen bedömer att det är angeläget och Bolagets och i alla aktieägares intresse att skapa större delaktighet för Deltagarna i Bolaget vad avser Bolagets utveckling. Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om införandet av Incitamentsprogram 2024/2027 samt beslutar om en emission av teckningsoptioner enligt följande, och att bolagsstämman beslutar om godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna.

 

Det maximala antalet tillkommande aktier kommer att uppgå till högst 1 600 000 stycken, motsvarande en utspädning om cirka 4,2 procent, förutsatt att samtliga emitterade teckningsoptioner förvärvas av Deltagarna och förutsatt fullt utnyttjande av samtliga förvärvade teckningsoptioner. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångpunkt i det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslag (inklusive de 12 222 222 aktier har emitterats inom ramen för två emissionsbeslut från den 11 mars 2024 och som godkändes av efterföljande bolagsstämma den 10 april 2024, vilka per dagen för detta förslag inte har registrerats hos Bolagsverket).

 

A. Emission av teckningsoptioner till Bolaget

Emissionen, vilken omfattar högst 1 600 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 vilket vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna innebär en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 22 400 kronor (med beaktande av styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13 i kallelsen) i enlighet med följande villkor.

 

1. Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det Bolaget som ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkt B nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom Deltagarna genom egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av Bolaget under hela den period som det föreslagna incitamentsprogrammet omfattar, samt att Bolaget ska kunna behålla kompetent och engagerad personal.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska kunna ske av Bolaget till och med den 30 september 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska kunna ske från och med den 31 maj 2027 fram till och med den 31 december 2027, med beaktande av vid var tid gällande insiderlagstiftning. Intjänandeperioden ska inte understiga tre år och kommer att regleras i särskilda teckningsoptionsavtal mellan Bolaget och respektive Deltagare.
6. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs om 190 procent av det volymvägda medeltalet för Bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under en period av de 15 handelsdagarna som omedelbart föregår dagen för årsstämman den 17 maj 2024. Teckningskursen får dock aldrig understiga aktiens kvotvärde (med beaktande av styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13 i kallelsen). Dag utan notering av betalkurs ska inte ingå i beräkningen. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överskursfonden.
7. Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits enligt punkten B nedan, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. För att kunna fullgöra förpliktelserna under Incitamentsprogrammet 2024/2027 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att Bolaget får förfoga över och överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna enligt punkten B nedan.
9. De nya aktier som utges vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
10. Sedvanliga omräkningsvillkor tillämpas för teckningsoptionerna.

Såväl styrelsen som den verkställande direktören bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

 

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna

 

1. Rätt till förvärv

Rätt att förvärva teckningsoptioner tillkommer nuvarande och framtida verkställande direktör och nyckelpersoner. Deltagarnas rätt till förvärv av teckningsoptionerna har differentierats med hänvisning till ställning, ansvar och arbetsprestation i Bolaget.

 

Rätt att förvärva teckningsoptioner kräver att Deltagaren ej sagt upp sig eller blivit uppsagd som medarbetare samt ingår avtal angående hembudsskyldighet m.m. med Bolaget. Följande fördelning gäller för tilldelning av teckningsoptioner till Deltagarna.

 

Kategori	Maximalt antal teckningsoptioner per Deltagare
Verkställande direktör	500 000
Nyckelpersoner	500 000

 

Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

 

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut, inkluderande men inte begränsat till vad som anges under Pris och betalning m.m. nedan.

 

2. Anmälningsperiod

Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden från och med den 20 maj 2024 till och med den 28 maj 2024. Styrelsen äger dock rätt att förlänga eller senarelägga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya medarbetare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång.

 

3. Anmälan och tilldelning

Förvärvsberättigade ska äga anmäla sig för förvärv av teckningsoptioner i poster motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller minskat med poster om 100 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster av 100 teckningsoptioner.

 

4. Pris och betalning m.m.

Teckningsoptionerna ska förvärvas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån bedömt marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell ("Optionspremien") beräknad av ett oberoende värderingsinstitut. Optionspremien fastställs per dagen för överlåtelse av teckningsoptioner från Bolaget till Deltagarna.

 

För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

 

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske mot kontant vederlag i samband med förvärv av teckningsoptionerna. För förvärv som görs av nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag.

 

5. Villkor för tilldelning m.m.

Eftersom teckningsoptionerna kommer att förvärvas av Deltagarna till bedömt marknadsvärde, tillämpas inga prestationsvillkor för tilldelning eller rätt att behålla eller utnyttja teckningsoptionerna. Som nämns är dock rätten att förvärva teckningsoptioner villkorad av att Deltagarna ingår avtal angående bland annat hembudsskyldighet och intjänandeperioder med Bolaget.

 

C. Närmare information om emissionen och överlåtelsen m.m.

 

1. Utspädning

Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner under Incitamentsprogram 2024/2027 kan upp till 1 600 000 aktier komma att emitteras, vilket motsvarar en utspädning om cirka 4,2 procent. Beräkningen baseras på antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter en sådan emission, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag (inklusive de 12 222 222 aktier har emitterats inom ramen för två emissionsbeslut från den 11 mars 2024 och som godkändes av efterföljande bolagsstämma den 10 april 2024, vilka per dagen för detta förslaget inte har registrerats hos Bolagsverket). Vid full teckning ökar Bolagets aktiekapital med 22 400 kronor (med beaktande av styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13 i kallelsen).

 

2. Beräkning av marknadsvärdet

Eftersom teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna inte kan fastställas förrän teckningsoptionerna har överlåtits till någon av Deltagarna har en fiktiv teckningskurs om 12,05 kronor använts i Black & Scholes-beräkningarna. Varje teckningsoption har därigenom värderats till 0,561 kronor.

 

3. Kostnader för Bolaget samt påverkan på nyckeltal m.m.

Incitamentsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets vinst per aktie. Mot bakgrund av att teckningsoptionerna ska överlåtas till marknadspris är Bolagets bedömning att inga sociala avgifter kommer att uppkomma för Bolaget i anledning av Incitamentsprogram 2024/2027.

 

De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader för Incitamentsprogram 2024/2027 i form av arvoden till externa rådgivare, värdering, eget arbete samt praktisk hantering av incitamentsprogrammet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor under incitamentsprogrammets löptid.

 

4. Beredning av ärendet

Principerna för Incitamentsprogram 2024/2027 har arbetats fram av styrelsen med stöd av externa rådgivare. De styrelseledamöter som också är anställda i Bolaget och som har för avsikt att delta i Incitamentsprogram 2024/2027 har inte deltagit i styrelsens beredning av förslaget.

 

5. Utestående program

Det finns 280 000 utestående teckningsoptioner genom två aktierelaterade incitamentsprogram, av vilket Incitamentsprogram 2022/2025 A (”2022/2025 A”) omfattar 70 000 teckningsoptioner och Incitamentsprogram 2022/2025 B (”2022/2025 B”) omfattar 210 000 teckningsoptioner. Till följd av den utdelningen som Bolaget genomförde under 2023 berättigar de 280 000 teckningsoptionerna till teckning av 378 000 aktier till ett lösenpris om 11,53 kronor per aktie. Teckningsoptionerna i incitamentsprogrammen 2022/2025 A och 2022/2025 B kan utnyttjas för teckning av aktier under perioden 9 juli 2025 till och med den 9 oktober 2025.

 

Total utspädning för incitamentsprogrammen 2022/2025 A och 2022/2025 B vid fullt utnyttjande uppgår till cirka 1,0 procent. Beräkningarna baseras på antal aktier och röster som högst kan komma att emitteras dividerat med det totala antalet aktier och röster efter sådana emissioner, med utgångspunkt i det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget per dagen för detta förslag (inklusive de 12 222 222 aktier har emitterats inom ramen för två emissionsbeslut från den 11 mars 2024 och som godkändes av efterföljande bolagsstämma den 10 april 2024, vilka per dagen för detta förslaget inte har registrerats hos Bolagsverket).

 

6. Majoritetskrav

För giltigt beslut krävs att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 15. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser företagsnamn

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens §1 (Företagsnamn). Den nuvarande lydelsen ”Bolagets företagsnamn är Speqta AB (publ)” föreslås ändras till ”Bolagets företagsnamn är BrightBid Group AB (publ)”. Ändringen ska vara villkorad av att Bolagsverket registrerar det nya företagsnamnet.

 

Speqta var tidigare ett samlingsnamn för olika typer av verksamheter som bedrevs av Speqta AB (publ). Efter renodlingen och förvärvet av BrightBid AB har Bolaget endast en typ av verksamhet. Mot bakgrund av det föreslår styrelsen att Bolaget byter namn till BrightBid Group AB (publ).

 

Styrelsens ordförande, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen härav.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

 

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 24 213 183 utestående aktier och röster i Bolaget. Därutöver kommer inom kort 12 222 222 nya aktier som har emitterats inom ramen för två emissionsbeslut från den 11 mars 2024 och som godkändes av efterföljande bolagsstämma den 10 april 2024 att registreras hos Bolagsverket. Till följd av registreringen kommer det totala antalet aktier och röster i Bolaget att uppgå till 36 435 405. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Bolagsstämmohandlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.speqta.com och på Bolagets kontor. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut och dess motiverade yttrande, samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets webbplats. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

 

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

 

­­­­______________

Stockholm i april 2024

Speqta AB (publ)

Styrelsen

Denna information är regulatorisk och lämnades för offentliggörande genom förmedling av kontaktpersonen nedan klockan 14.30 CEST den 17 april 2024.
 
För mer information:
Johan Rutgersson
Styrelseordförande Speqta AB (publ)
[email protected]
+46 708157200

Om Speqta
Speqta är ett adtech-bolag som ger onlineannonsörer möjlighet att optimera sin marknadsföring med hjälp av data och AI. Bolagets SaaS-tjänst BrightBid (inkl Bidbrain) är ett verktyg för att ge kunderna bästa möjliga resultat och överbrygga olika annonsplattformar. Speqta är listat på Nasdaq First North Premier Growth Market i Stockholm under namnet “speqt”. Redeye AB är bolagets Certified Adviser.