Kallelse till årsstämma i SpectraCure AB (publ)

Aktieägarna i SpectraCure AB (publ), org.nr 556642-1011 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 18 maj 2021. Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därmed inte att genomföras. Information om de av bolagsstämman fattade besluten offentliggörs den 18 maj 2021, så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 7 maj 2021, och
• dels senast måndagen den 17 maj 2021 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast den dagen.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail

Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen SpectraCure AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö (märk brevet ”Årsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast den 17 maj 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 11 maj 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska även bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt
3. ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören

8. Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer
9. Val av styrelse och av revisorer
10. Beslut om utseende av valberedning och dess arbete
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningen har lämnat förslag till beslut under punkterna 1 och 8–10. Enligt de principer om utseende av valberedningen som beslutades av föregående årsstämma har valberedningen bestått av (i) Fredrik Nilsson, som representant för eget och närståendes innehav, (ii) Jan Karlsson, som representerar eget innehav och (iii) Dan Persson, som representerar eget innehav. Ordförande i valberedningen har varit Fredrik Nilsson.

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ingemar Kihlström väljs till ordförande vid årsstämman, eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster.

Punkt 3 – Val av en eller två protokolljusterare

Styrelsen föreslår Roger Jensen, representant för Cardeon AB (publ), eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar, till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att Bolagets resultat balanseras i ny räkning, d.v.s. styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 500 000 kronor (300 000 kronor) till styrelseordföranden och med 300 000 kronor (150 000 kronor) vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i Bolaget samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning. I arvodet ingår ersättning för eventuellt utskottsarbete.

Punkt 9 – Val av styrelse och av revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter. Inga styrelsesuppleanter föreslås. Valberedningen föreslår vidare att antalet revisorer ska uppgå till en utan revisorssuppleant.

Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma att Ingemar Kihlström, Katarina Svanberg, Sune Svanberg, Ulf Bladin och Hans Bornefalk omväljs som ordinarie styrelseledamöter, samt att Homer H. Pien nyväljs till ordinarie styrelseledamot. Masoud Khayyami har avböjt omval.

Till styrelsens ordförande föreslås omval av Ingemar Kihlström.

Homer H. Pien har en Ph.D. inom Computer Science. Han är för närvarande styrelseledamot i Wellist och innehar en chefbefattning hos Center for Medical Imaging Science and Technology (CMIST), Sidra Medical and Research Center. Han har tidigare innehaft olika chefsbefattningar för bl.a. Philips Healthcare Imaging Systems, Lead Innovations, Precision Diagnosis och Massachusetts General Hospital. Homer H. Pien bedöms vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt Bolagets större ägare. Varken Homer H. Pien eller hans närstående äger aktier i Bolaget.

För en presentation av övriga föreslagna ledamöter hänvisas till Bolagets webbplats, www.spectracure.se.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB för tiden intill slutet av årsstämman 2022. Revisionsbolaget har meddelat att auktoriserade revisorn Jonas Nihlberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 10 – Beslut om utseende av valberedning och dess arbete

Valberedningen föreslår att årsstämman utser en valberedning inför årsstämman 2022 bestående av tre personer samt att Fredrik Nilsson (som representant för Fredrik Nilsson med bolag), Dan Persson (som representerar eget innehav) och Jan Karlsson (som representerar eget innehav) omväljs till ledamöter i valberedningen.

Valberedningens uppgift är att till årsstämman framlägga a) förslag till ordförande vid stämman, b) förslag till antalet styrelseledamöter, c) förslag till styrelseledamöter, d) förslag till ordförande i styrelsen, e) förslag till styrelsearvode, uppdelat på ordföranden och övriga ledamöter, f) förslag till arvode till bolagets revisorer, g) förslag till revisor och h) förslag till ledamöter av valberedningen, alternativt principer för utseende av ledamöter i denna, samt förslag till beslut om riktlinjer för valberedningen.

Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

För det fall ledamot i valberedningen avgår innan dess uppdrag är slutfört ska valberedningens ordförande, eller bolagets styrelseordförande för det fall val-beredningens ordförande avgår, med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken, snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen kontakta den till röstetalet störste aktieägaren eller ägargruppen (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) som inte redan utsett ledamot och be denne/denna att utse ledamot. Önskar denne aktieägare inte utse ledamot tillfrågas den näst störste och så vidare. Förändringar i valberedningens sammansättning ska anslås på Bolagets webbplats.

Det ska inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i valberedningen förutom för direkta utlägg som valberedningens ledamöter har i samband med utövandet av sitt uppdrag. Vid behov ska dock bolaget svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman ska fatta beslut om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår att en ny punkt 10 införs i bolagsordningen med följande lydelse:

”10. FULLMAKTSINSAMLING SAMT POSTRÖSTNING / COLLECTION OF PROXIES AND POSTAL VOTES

Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

The board of directors may collect proxies in accordance with the procedure specified in Chapter 7, Section 4, second paragraph, of the Swedish Companies Act.

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.

The board of directors may, prior to a general meeting of the shareholders’, decide that the shareholders shall be able to exercise their voting rights by post before the general meeting of the shareholders’.”

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 12 – Beslut om riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till Bolagets styrelseledamöter och bolagsledning enligt följande.

Dessa riktlinjer omfattar styrelseledamöter samt de personer som ingår i Bolagets bolagsledning. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden intill årsstämman 2025, och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2021. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

SpectraCures affärsidé är att föra till marknaden ett behandlingsystem för invärtes, solida cancertumörer. Sådant behandlingsystem består av avancerade medicinska laserenheter utrustade med den unika och revolutionerande programvaran IDOSE^® för behandlingsplanering och dosstyrning. För ytterligare information om Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet hänvisas till Bolagets hemsida www.spectracure.se.

För att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet ska Bolaget ha marknadsmässiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor i syfte att behålla och, vid behov, rekrytera personer i bolagsledningen med den kompetens och erfarenhet som krävs. Den totala ersättningen ska baseras på faktorer såsom befattning, prestation och individuell kvalifikation.

Styrelsen ska inrätta ett ersättningsutskott med huvudsakliga uppgifter att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för personer i bolagsledningen. Om styrelsen finner det mer ändamålsenligt kan hela styrelsen fullgöra ersättningsutskottets uppgifter, förutsatt att styrelseledamot som ingår i bolagsledningen inte deltar i sådant arbete. Ersättningsutskottet ska utarbeta förslag avseende riktlinjer för ersättning till styrelseledamöter och personer i bolagsledningen, som styrelsen ska underställa årsstämman för beslut åtminstone vart fjärde år. Ersättningsutskottet ska vidare följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till personer i bolagsledningen (om tillämpligt), samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till styrelseledamöter och bolagsledningen som bolagsstämman beslutat om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. Styrelsens ordförande kan vara ordförande i utskottet. Övriga ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Om ersättningsutskottet anlitar extern uppdragstagare för sitt arbete ska utskottet försäkra sig om att ingen intressekonflikt föreligger i förhållande till andra uppdrag som denne kan ha för Bolaget eller bolagsledningen.

Verkställande direktörens ersättning bereds av ersättningsutskottet och fastställs av styrelsen vid ordinarie styrelsemöte. Verkställande direktören deltar inte i detta beslut. Styrelsen uppdrar åt verkställande direktören att förhandla med övriga personer i bolagsledningen i enlighet med dessa riktlinjer. Ersättningsutskottet godkänner på förslag från verkställande direktören ersättningsnivåer för övriga personer i bolagsledningen.

Den totala ersättningen till personer i bolagsledningen kan bestå av följande delar: fast kontantlön, rörlig kontantlön, pensionsförmåner samt andra förmåner. Till detta kommer villkor vid uppsägning.

• Fast kontantlön. Ersättningen ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta kontantlönen ska anses motsvara en marknadsmässig kompensation för ett fullgott arbete. Den fasta kontantlönen ska ses över årligen för att säkerställa att lönen är marknadsmässig och konkurrenskraftig.
• Rörlig kontantlön. Ersättningen ska stå i proportion till individens ansvar och prestation och får motsvara högst 25 procent av årlig fast kontantlön. Ersättningen baseras på resultat i förhållande till individuellt definierade kvalitativa och kvantitativa mått samt resultat för Bolaget i förhållande till av styrelsen uppsatta mål. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
• Pensionsförmåner. Pensionsavsättningar kan göras för personer i bolagsledningen motsvarande maximalt 30 procent av fast kontantlön. Pensionsåldern är 65 år. Personer i bolagsledningen ska ha avgiftsbestämda pensionsplaner om inte personen omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser.
• Andra förmåner. Andra förmåner kan utgå i form av exempelvis sjukvårdsförsäkring och bilförmån och ska bidra till att underlätta personens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Det samlade värdet av dessa förmåner ska motsvara marknadspraxis och utgöra ett begränsat värde i förhållande till den totala ersättningen.

Uppsägningstiden får maximalt uppgå till 12 månader. Lön under uppsägningstid får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för 6 månader. Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgår under den tid som konkurrensbegränsningen gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande. Avgångsvederlag får uppgå till högst 100 procent av den fasta kontantlönen.

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Om styrelseledamot utför arbete för Bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska konsultarvode och annan ersättning för sådant arbete kunna utgå efter särskilt beslut av styrelsen. För styrelsearbete utgår ingen ersättning utöver det styrelsearvode som bolagsstämman beslutar om.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Avsteg får endast göras om det bedöms vara nödvändigt för att tillgodose Bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft. Om styrelsen gör avsteg från riktlinjerna för ersättning till styrelseledamöter och bolagsledningen ska detta redovisas vid nästkommande årsstämma.

Begäran om upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Sådan begäran från aktieägare ska lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen SpectraCure AB (publ), c/o Advokatfirman Lindahl KB, Studentgatan 6, 211 38 Malmö eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.spectracure.se och på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillhandahållande av handlingar

Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse och information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Gasverksgatan 1, 222 29 Lund samt på Bolagets webbplats, www.spectracure.se, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna framläggs på stämman genom att de hålls tillgängliga på ovan angivna platser samt att de skickas till de aktieägare som begär det.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

___________________

Lund i april 2021

SpectraCure AB (publ)

Styrelsen