KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SOZAP AB (PUBL)

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen (personligen eller genom ombud).

Förutsättningar för att delta vid årsstämman

Den som önskar delta i stämman ska:

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 3 maj 2024, och
• dels anmäla sig för deltagande vid årsstämman senast den 7 maj 2024.

Anmälan ska ske skriftligen per e-post till [email protected] eller med post till SOZAP AB (publ), Brunnsgatan 3B, 611 32 Nyköping.

Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och eventuella biträden. Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.sozap.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 7 maj 2024.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som verkställts senast den 7 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av förslaget till dagordning
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt i förekommande fall koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat
10. Beslut om ansvarsfrihet för:
    (a) styrelseledamöterna
    (b) verkställande direktören
11. Fastställande av:
    (a) antalet styrelseledamöter
    (b) antalet revisorer
12. Fastställande av:
    (a) arvoden åt styrelsen
    (b) arvoden åt revisorerna
13. Val av styrelseledamöter
14. Val av styrelseordförande
15. Val av revisorer
16. Beslut om ändring av bolagsordning
17. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 9 april 2024 om att genomföra en företrädesemission
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
19. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Claes Wenthzel väljs till ordförande på stämman eller, vid hans förhinder, den som styrelsen istället anvisar.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkänd i punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna anmälningar, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 4)

Till person att jämte ordföranden justera protokollet föreslås Rade Prokopovic, eller, vid föreslagen justeringspersons förhinder, den som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna anmälningar blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat (punkt 9)

Styrelsen föreslår att bolagets resultat balanseras i ny räkning och att någon utdelning således inte lämnas.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 11)

Punkt 11(a) – Förslag till antalet styrelseledamöter kommer att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande.

Punkt 11(b) – Styrelsen föreslår att antalet revisorer ska vara en (1), utan suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna (punkt 12)

Punkt 12(a) – Styrelsen föreslår att stämman beslutar att styrelsearvode, för tiden fram till årsstämman 2025, ska vara oförändrad och utgå till icke i bolaget anställda styrelseledamöter med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och 80 000 kronor var till övriga styrelseledamöter. Ersättning för eventuellt utskottsarbete ska inte utgå.

Punkt 12(b) – Styrelsen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 13-14)

Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande kommer att offentliggöras så snart som möjligt genom pressmeddelande.

Val av revisorer (punkt 15)

Styrelsen föreslår omval av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att auktoriserade revisorn Patric Kruse kommer att utses till huvudansvarig revisor för det fall styrelsens förslag till revisor antas.

Beslut om ändring av bolagsordning (punkt 16)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att ändra bolagsordningen enligt vad som framgår nedan. Med anledning av styrelsens förslag under punkten 17 på dagordningen, föreslås en ändring av gränserna för antalet aktier och aktiekapital.

Förslaget under denna punkt 16 är villkorat av att stämman beslutar om att godkänna styrelsens beslut från den 9 april 2024 om att genomföra en företrädesemission enligt punkt 17 på dagordningen och att beslutet registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget efter registreringen av företrädesemissionen enligt punkt 17 på dagordningen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av stämmans beslut som krävs för registrering av bolagsordningen hos Bolagsverket.

Det föreslås att årsstämman beslutar att:

• § 4 i bolagsordningen ändras enligt följande:
  
  Aktuell lydelse
  Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor.
  
  Ny lydelse
  Aktiekapitalet ska vara lägst 1 200 000 kronor och högst 4 800 000 kronor.
• § 5 i bolagsordningen ändras enligt följande:
  
  Aktuell lydelse
  Antalet aktier ska uppgå till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000 stycken.
  
  Ny lydelse
  Antalet aktier ska uppgå till lägst 12 000 000 och högst 48 000 000 stycken.

Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 9 april 2024 om att genomföra en företrädesemission (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut från den 9 april 2024 om att genomföra en nyemission om högst 15 148 160 aktier, innebärande en ökning av bolagets aktiekapital med högst 1 514 816 kronor, med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i bolaget på avstämningsdagen den 21 maj 2024 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.
2. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för emissionen är registrerade som aktieägare i bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt. Tre (3) teckningsrätter berättigar till teckning av fyra (4) aktier.
3. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för nyemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning enligt tilldelningsprinciperna nedan:
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
5. Teckningskursen ska vara 0,75 kronor per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
6. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under perioden från och med den 23 maj 2024 till och med den 7 juni 2024. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i aktieboken.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Förslaget under denna punkt 17 är villkorat av att stämman även beslutar om att ändra bolagsordningen enligt punkt 16 på dagordningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 18)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att fram till årsstämman 2024, vid ett eller flera tillfällen, besluta om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i sådan utsträckning att det motsvarar en ökning av antal aktier med högst 12 000 000 st.

Nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om betalning med apportegendom eller genom kvittning, eller andra villkor.

Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar av stämmans beslut som krävs för registrering av bemyndigandet hos Bolagsverket.

Särskilda majoritetskrav

Stämmans beslut enligt punkterna 16 och 18 är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktier och röster

I bolaget finns per dagen för denna kallelse 11 361 120 aktier, motsvarande lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Dokumentation

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2023 samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att läggas fram på stämman och hålls tillgängliga hos bolaget, SOZAP AB (publ), Brunnsgatan 3B, 611 32 Nyköping, och på webbplatsen www.sozap.com senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer också att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

*****

Nyköping 9 april 2024

SOZAP AB (publ)

Styrelsen