Kallelse till årsstämma i Söder Sportfiske AB

Styrelsen har, i enlighet med bestämmelserna i bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid årsstämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Rätt att delta
För att få delta vid årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 26 april 2024. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 30 april 2024 alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 30 april 2024. Anmälan om deltagande sker:

• per post: Söder Sportfiske AB, Kontovägen 5, 175 62 Järfälla, eller
• per e-post: [email protected].

I anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 30 april 2024.

Fullmaktsformulär hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se. Poströsten måste vara bolaget tillhanda senast den 30 april 2024. Poströstningsformuläret ska skickas per post eller e-post till de adresser som anges ovan.

Om aktieägare som poströstat närvarar vid årsstämman, personligen eller genom ombud, förfaller poströsten.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden justera protokollet.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
a.       fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b.       disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
c.       ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna.
11.Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Det föreslås att advokat Jonas Hämälä, eller den som styrelsen utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken, anmälda och närvarande aktieägare vid årsstämman samt inkomna poströster.

Punkt 8 b – Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 86 867 920 kronor disponeras så att 0,60 kronor per aktie, motsvarande sammanlagt 5 061 872 kronor, delas ut till aktieägarna och att återstående belopp balanseras i ny räkning.

Som avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslås den 10 maj 2024.

Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen betalas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 15 maj 2024 till de som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås att antalet stämmovalda styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska vara sju ledamöter utan suppleanter. Det föreslås vidare att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden åt styrelsens ledamöter och revisorerna
Det föreslås att styrelsearvode ska utgå enligt nedan. Arvode för 2023 anges inom parentes.

• 0 (136 500) kronor till styrelsens ordförande och 70 300 (68 250) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna som inte är anställda i bolaget; och
• 54 100 (52 500) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 10 800 (10 500) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet.

Det föreslås vidare att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelse samt revisorer och revisorssuppleanter
Det föreslås omval av styrelseledamöterna Josephine Salenstedt, David Granath, Petter Hedborg, Nicklas Jonsson och Henrik Sandahl samt nyval av Daniel Hörnqvist och Michael Richter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Henrik Sandahl.

Information om Daniel Hörnqvist och Michael Richter följer nedan.

Daniel Hörnqvist
Född: Svensk medborgare, född 1985
Utbildning och erfarenhet: Examen inom sports marketing och ledarskap från IHM
Övriga betydande uppdrag: Daniel är VD för Frank Dandy AB och styrelseledamot i Nelly Group AB (publ). Han har tidigare varit VD för Addnature och Regional manager Nordic på internetstores och var styrelseordförande i Nordic Net Stores Aktiebolag
Innehav i Söder Sportfiske: 0
Daniel Hörnqvist är oberoende i förhållande till Söder Sportfiske och Söder Sportfiskes ledning. Daniel är inte oberoende i förhållande till större aktieägare.

Michael Richter
Född: Finsk medborgare, född 1983
Utbildning och erfarenhet: MSc in Finance from Hanken School of Economics in Helsinki
Övriga betydande uppdrag: Michael är partner på Rite Ventures samt är styrelseledamot i Lemonsoft Oyj, Mylab Oyj, Puhdistamo – Real Foods Oy, Innohome Oy och Custobar Oy samt styrelseordförande i Softhaven Oy
Innehav i Söder Sportfiske: 0 aktier direkt. Indirekt ägande genom Rite Ventures som äger 3 283 722 aktier
Michael Richter är oberoende i förhållande till Söder Sportfiske och Söder Sportfiskes ledning. Michael är inte oberoende i förhållande till större aktieägare

Information om samtliga föreslagna ledamöter finns på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrling PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrling PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Kristian Lyngenberg fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor om Öhrling PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor.

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Det totala antalet aktier som emitteras med stöd av bemyndigandet, inklusive aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet, får högst motsvara sammanlagt tjugo (20) procent av det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme, på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget samt möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eventuella företagsförvärv eller förvärv av verksamheter genom att emittera finansiella instrument som likvid i samband med förvärv, alternativt för att anskaffa kapital till sådana förvärv. Emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässig teckningskurs, innefattande marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de på årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernbolag.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 8 436 454. Bolaget innehar inga egna aktier.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut framgår under respektive punkt i denna kallelse. Kallelsen samt fullmakts- och poströstningsformulär finns tillgängliga hos bolaget. Redovisningshandlingar för räkenskapsåret 2023 med tillhörande revisionsberättelser samt yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551) kommer under minst tre veckor före stämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets webbplats, www.sodersportfiske.se.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024
Söder Sportfiske AB
Styrelsen