Kallelse till årsstämma i Smoltek Nanotech Holding AB (publ)

Aktieägarna i Smoltek Nanotech Holding AB (publ), org.nr 559020–2262 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 kl. 10.00 i MAQS Advokatbyrås lokaler på Östra Hamngatan 24 i Göteborg. Stämmolokalen öppnas kl. 9.30 för inregistrering. Registrering av deltagande vid årsstämman avbryts när stämman öppnar.

Rätt att delta vid årsstämman

Aktieägare, som önskar delta vid årsstämman, ska

(i)                       dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 3 maj 2024, och, om aktierna är förvaltningsregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna senast tisdagen den 7 maj 2024, samt

(ii)                      dels ha anmält sitt deltagande per brev till adressen Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg eller via e-post till [email protected], senast tisdagen 7 maj 2024.

Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt antal biträden (högst två).

Aktieägare som önskar företrädas av ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktsformulär kan erhållas genom Bolaget och finns även tillgängligt på Bolagets hemsida, www.smoltek.com. Fullmakten i original bör om möjligt i god tid före stämman insändas till Bolaget på ovanstående adress. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av aktuellt registreringsbevis eller annan tillämplig handling.

Förvaltningsregistrerade aktier

Aktieägare, som låtit förvaltningsregistrera sina aktier, måste, för att ha rätt att delta på årsstämman, begära att tillfälligt föras in som ägare i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Aktieägaren bör under­rätta förvaltaren härom i god tid så att införing i aktieboken har skett den 7 maj 2024.

Ärenden på stämman

Förslag till dagordning

1. Stämman öppnas;
2. Val av ordförande vid stämman;
3. Upprättande och godkännande av röstlängd;
4. Val av en eller två justeringspersoner;
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad;
6. Godkännande av dagordning;
7. Anförande av verkställande direktören;
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse;
9. Beslut om:

(a)                     fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;

(b)                     dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balans­räkningen;

(c)                     ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör;

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter;
11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer;
12. Val av styrelse;
13. Val av styrelsens ordförande;
14. Val av revisor;
15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen;
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning;
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler;
18. Beslut om justeringsbemyndigande;
19. Stämmans avslutande.

Valberedningen

Valberedningen utses i enlighet med av förra årsstämman antagna principer av Bolagets röstmässigt tre största ägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2023, vilka får utse en ledamot vardera. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande.

Bolagets tre röstmässigt största ägare per den 30 september 2023 som meddelat intresse att utse ledamöter till valberedningen var Gramtec Business Partner AB, Peter Enoksson och Kaj Holmberg. Dessa har utövat sin rätt att utse en ledamot vardera i valberedningen. Valberedningen har bestått av Hans Börsvik (utsedd av Kaj Holmberg), Lena Olving (utsedd av Peter Enoksson), David Gramnaes (utsedd av Gramtec Business Partner AB) samt Per Zellman (styrelsens ordförande). Lena Olving har varit valberedningens ordförande.

Valberedningens förslag

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, skall utses som ordförande vid stämman.

10. Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att fyra styrelseledamöter och inga suppleanter utses för tiden intill nästa årsstämma.

11. Beslut om fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att styrelsearvoden per stämmovalda ledamöter fördelar sig enligt följande (förra årets siffror inom parentes): årligt arvode om 157 500 (157 500) kronor till envar av styrelseledamöterna och (ii) årligt arvode om 315 000 (315 000) kronor till styrelseordföranden.

Om stämman beslutar enligt valberedningens förslag till antal styrelseledamöter blir det totala arvodet 787 500 (945 000) kronor.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Gustav Brismark, Emma Rönnmark och Per Zellman samt nyval av styrelseledamoten David Gramnaes. Edvard Kälvesten och Marie Landfors har avböjt omval.

David Gramnaes (född 1977) har en Master of Science i Software Engineering från Blekinge Tekniska Högskola, och arbetar som vd för Gramtec Venture, ett dotterbolag till Gramtec Business Partner. David har bred erfarenhet av både styrelsearbete och affärsutveckling i tekniktunga startup-bolag och har en lång relation till Smoltek. David är certifierad styrelseledamot med flera styrelseuppdrag i mindre bolag

Närmare uppgifter om de till omval föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, www.smoltek.com/investors.

Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens regler avseende oberoende. Samtliga ledamöter är oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen samt samtliga ledamöter, förutom David Gramnaes, är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

13. Val av styrelsens ordförande

Valberedningen föreslår att Per Zellman omväljs som styrelsens ordförande.

14. Val av revisor

Valberedningen föreslår att BDO Sverige AB (”BDO”) väljs som ny revisor i Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO har meddelat att om revisionsbolaget väljs kommer Filip Laurin vara huvudansvarig revisor.

Styrelsens beslutsförslag

9.(b) Beslut om disposition av bolagets resultat

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel balanseras i ny räkning.

16. Beslut om antagande av ny bolagsordning

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta en ny bolagsordning varvid gränserna för antalet aktier respektive aktiekapitalet i Bolaget höjs. Vidare föreslår styrelsen att det införs en ny bestämmelse i bolagsordningen för att möjliggöra att styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digital, numreringen ändras följaktligen för alla efterkommande bestämmelser i bolagsordningen. Ändringarna ska ske i enlighet med nedan.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst 1 105 856 SEK och högst 4 423 424 SEK.	4 AKTIEKAPITAL Aktiekapitalet skall vara lägst 2 748 789,48 SEK och högst 10 995 157,92 SEK.
5 ANTAL AKTIER Antalet aktier ska vara lägst 9 282 895 och högst 37 131 580.	5 ANTAL AKTIER Antalet aktier ska vara lägst 23 074 203 och högst 92 296 812.
[Ej tillämpligt, ny bestämmelse]	11 FORM FÖR BOLAGSSTÄMMA Styrelsen kan besluta att bolagsstämma ska hållas digitalt.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller tecknings­optioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning (eller vederlagsfritt) och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller eljest med villkor och att därvid kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt.

Antalet aktier som ska kunna emitteras respektive antalet aktier som ska kunna tecknas med stöd av optionsrätt till nyteckning av aktier respektive antalet aktier som konvertibler ska berättiga konvertering till ska sammanlagt uppgå till sådant antal som ryms inom bolagsordningens gränser om antal aktier och aktiekapital.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för finansiering av Bolagets verksamhet, kommersialisering och utveckling av Bolagets produkter och marknader och/eller förvärv av verksamheter, bolag eller del av bolag, och/eller att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Beslut enligt denna punkt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

18. Beslut om justeringsbemyndigande

Styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i vid stämman fattade beslut som kan visa sig nödvändiga för registrering av besluten.

Beslutsförslag från aktieägare

Förslaget nedan lämnas av en aktieägargrupp bestående av aktieägarna Gramtec Business Partner AB och Peter Enoksson (”Aktieägargruppen”).

15. Beslut om fastställande av principer för valberedningen

Aktieägargruppen föreslår att nedanstående principer ska gälla för valberedningen och dess arbete. Principerna motsvarar de senast av stämman antagna principerna, med den justeringen att ersättningen till valberedningens ledamöter halveras.

Ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter om totalt två prisbasbelopp, varav ett prisbasbelopp ska utgå till valberedningens ordförande samt ett halvt (1/2) prisbasbelopp vardera till övriga ledamöter (styrelsens ordförande exkluderad). Valberedningen ska ha en rätt men ingen skyldighet att belasta Bolaget med skäliga kostnader för utvärderingar, utredningar, rekrytering och resor i samband med sitt arbete för valberedningen. Nu angivna åtgärder ska kunna fullgöras av någon av valberedningens ledamöter mot marknadsmässig ersättning.

Valberedningen ska till årsstämman 2025 lämna förslag till: a) val av stämmoordförande, b) beslut om antal styrelseledamöter, c) beslut om styrelsearvode för styrelseordförande och envar av övriga styrelseledamöter (inklusive eventuellt arbete i styrelsens utskott), d) val av styrelseledamöter, e) val av styrelseordförande, f) beslut om arvode till revisor, g) val av revisor, samt h) beslut om principer för valberedningen.

Valberedningen ska utses enligt följande principer. Var och en av Bolagets röstmässigt tre största aktieägare, eller grupp av aktieägare som informerat Bolaget att de formaliserat samarbete om valberedningsarbete, per den 30 september 2024 ska vardera äga rätt att utse en ledamot i valberedningen. Därutöver ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande. Denna person ska vara sammankallande.

En av ledamöterna, dock ej styrelsens ordförande, ska utses till ordförande i valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Om ledamot avgår ur valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse en ny ledamot; i första hand en ledamot nominerad av den aktieägare som den avgående ledamoten nominerats av, under förutsättning att den aktieägaren fortfarande är en av de tre största aktieägarna i Bolaget.

Om någon aktieägare som av valberedningen ombeds föreslå en ledamot avstår från att lämna förslag, ska valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning (per den 30 september 2024) som inte tidigare har nominerat en ledamot till valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska utan dröjsmål kommuniceras av valberedningens ordförande till Bolagets styrelseordförande. Ändringen ska också offentliggöras så snart som möjligt.

Antalet aktier

Per kallelsedagen uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 23 074 203. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande koncernföretag som avses ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Otterhällegatan 1, 411 18 Göteborg, samt på dess webbplats, www.smoltek.com, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

                     

Göteborg i april 2024
Smoltek Nanotech Holding AB
Styrelsen