Kallelse till årsstämma i Sivers Semiconductors AB (publ)

Aktieägarna i Sivers Semiconductors AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556383-9348, kallas till årsstämma att äga rum onsdagen den 15 maj 2024 klockan 16:00 i Bolagets lokaler på Torshamnsgatan 48 i Kista.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena på avstämningsdagen måndagen den 6 maj 2024, och

• dels anmäla sig till Bolaget senast onsdagen den 8 maj 2024 per post på adress Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Anna Barnekow, Box 1050, 101 39 Stockholm eller per e-mail [email protected] Vid anmälan bör uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer dagtid, antal innehavda aktier och eventuella biträden.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen måndagen den 6 maj 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 8 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av bolagsstämmoaktieboken.

Fullmakter

Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.sivers-semiconductors.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Antal aktier och röster

Per den 15 april 2024 finns totalt 234 649 894 aktier i Bolaget, varav samtliga är stamaktier, representerande totalt 234 649 894 röster. Det finns inga aktier utgivna av serie C. Bolaget äger 2 542 860 stamaktier vilka inte får företrädas på stämman.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

För information om behandling av personuppgifter, se:

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning
 

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två protokolljusterare
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Anförande av verkställande direktören och av styrelsens ordförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncern­resultat­räkningen och koncernbalansräkningen
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
12. Val av revisor
13. Godkännande av ersättningsrapport
14. Beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av stamaktier och/eller konvertibler

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har bestått av Joachim Cato, valberedningens ordförande, utsedd av Erik Fällström via bolag, Todd Thomson, utsedd av Kairos Ventures, Oscar Bergman, utsedd av Swedbank Robur Fonder AB samt Bami Bastami, styrelseordförande i Sivers Semiconductors AB.

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen föreslår att advokat Jörgen S. Axelsson väljs till ordförande på stämman.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer (punkt 9)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem stämmovalda ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår vidare att Bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 10)

Valberedningen föreslår att arvode åt styrelseledamöterna (inklusive ersättning för arbete i styrelsens kommittéer enligt nedan) ska utgå med sammanlagt 2 665 000 kronor, varav 1 050 000 kronor till styrelsens ordförande, 600 000 kronor till styrelsens vice ordförande och 350 000 kronor vardera till var och en av styrelsens övriga stämmovalda ledamöter. Den föreslagna ledamoten Todd Thomson avstår styrelsearvode. Valberedningen förslår vidare att följande ersättningar ska utgår för arbete i styrelsens kommittéer:

Revisionskommittén: 100 000 kronor per år till ordföranden och 50 000 kronor per år till övriga ledamöter,

Investeringskommittén: 60 000 kronor per år till ordföranden och 30 000 kronor per år till övriga ledamöter, och

Ersättningskommittén: 50 000 kronor per år till ordföranden och 25 000 kronor per år till övriga ledamöter.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande (punkt 11)

Till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Bami Bastami, Tomas Duffy, Erik Fällström och Todd Thomson, samt nyval av Karin Thurberg.

Beth Topolovsky har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare omval av Bami Bastami som styrelseordförande och Thomas Duffy som vice ordförande.

Valberedningen avser att komplettera förslaget till styrelseledamöter med upp till ytterligare två kvinnliga ledamöter. Eventuella ytterligare förslag på styrelseledamöter kommer att presenteras i god tid före årsstämman. 

Karin Thurberg

Utbildning: Civilingenjör Teknisk fysik, KTH. Executive MBA, Uppsala Universitet.

Andra styrelseuppdrag: Inga pågående styrelseuppdrag.

Tidigare styrelseuppdrag: Forsway Scandinavia AB.

Övriga erfarenheter: Chief Technology Officer för Acuvi AB. Tidigare Chief Product Officer för JonDeTech Sensors AB och mer än 20 års erfarenhet av ledande positioner inom Huawei Technologies Sweden AB och Ericsson.

Oberoende i relation till Sivers Semiconductors och dess ledning: Ja.

Oberoende i relation till de större aktieägarna: Ja.

Information om övriga föreslagna styrelseledamöter finns på bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com.

Val av revisor (punkt 12)

Valberedningen föreslår i enlighet med revisionskommitténs rekommendation omval av Deloitte AB som revisor med huvudansvarig revisor Alexandros Kouvatsos.

Styrelsens beslutsförslag

Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ingen utdelning ska lämnas för verksamhetsåret 2023 och att disponibla vinstmedel ska balanseras i ny räkning.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om godkännande av tilldelning av personaloptioner (punkt 14)

Årsstämman 2023 beslutade om att införa ett incitamentsprogram (”P08”) bestående av personaloptioner avsedda för Koncernens anställda (”Personaloptionerna”). Bolagets styrelseordförande, tillika arbetande styrelseordförande i Sivers Semiconductors Inc., har tilldelats 400 000 Personaloptioner i P08 i enlighet med bolagsstämmans beslut om P08. Därutöver har styrelseordförande tilldelats 50 000 Personaloptioner, vilka har villkorats av bolagsstämmans efterföljande godkännande.

Med bakgrund därav föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att i efterhand godkänna tilldelningen av de ytterligare 50 000 Personaloptioner som tilldelats Bolagets styrelseordförande inom ramen för P08. Personaloptionerna ska inte omfattas av prestationsvillkor.

Förslaget innebär att styrelseordförande i Bolaget, i sin egenskap av att vara arbetande styrelseordförande i Sivers Semiconductors Inc., tilldelas Personaloptioner, vilka berättigar till förvärv av aktier i Bolaget. Sådana överlåtelser faller under 16 kap. aktiebolagslagen, vilket innebär att ovanstående förslag är giltigt endast om det biträds av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsen avser vidare att återkomma vid ett senare tillfälle med ett förslag till incitamentsprogram för anställda i Koncernen att godkännas vid en extra bolagsstämma.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 26 100 000 stamaktier motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och rösterna, baserat på det totala antalet aktier i Bolaget. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett tidseffektivt och ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av verksamheten och för att möjliggöra fortsatt expansion såväl organiskt som genom företagsförvärv, alternativt för att kunna utöka ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för Bolaget. Nyemission av aktier och/eller emission av konvertibler i enlighet med detta bemyndigande ska ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras.

För giltigt beslut enligt denna punkt 15 krävs att beslutet biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Handlingar

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, valberedningens motiverade yttrande avseende styrelsens sammansättning samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga för aktieägarna på Bolagets huvudkontor med adress Torshamnsgatan 48 i Kista och på Bolagets webbplats, www.sivers-semiconductors.com, minst tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin adress.

__________

Kista i april 2024
Sivers Semiconductors AB (publ)
Styrelsen