Kallelse till årsstämma i SinterCast Aktiebolag

Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag, org. nr. 556233-6494 (”SinterCast”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 17 maj 2022 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 9 maj 2022, och
• dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast onsdagen den 11 maj 2022.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 11 maj 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast Aktiebolag, Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, per telefon 0150 794 40 eller via e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet biträden uppges (en aktieägare, eller dennes ombud, får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan).

Ombud
Om aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast senast onsdagen den 11 maj 2022. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande
2 Val av ordförande vid årsstämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7 Anförande av verkställande direktören
8 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9 Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10 Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
12 Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13 Beslut om valberedningen
14 Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021
15 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
16 Årsstämmans avslutande


Förslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Åke Jonsson väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som en representant för valberedningen anvisar.

Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 9 b)
Till årsstämmans förfogande står 81 256 027 kronor och styrelsen föreslår en utdelning om totalt 5,00 kronor per aktie (totalt 35 450 665 kronor) för räkenskapsåret 2021, varav 4,50 kronor per aktie avser ordinarie utdelning och 0,50 kronor per aktie avser extraordinär utdelning. Utdelningen ska fördelas på två lika stora utbetalningar om 2,50 kronor per aktie. Styrelsen föreslår den 19 maj 2022 som avstämningsdag för den första utbetalningen och den 7 november 2022 som avstämningsdag för den andra utbetalningen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sex, inklusive styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag och att inga revisorssuppleanter ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska utgå med
430 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor till var och en av de övriga av stämman valda styrelseledamöterna. Dock ska inget styrelsearvode utgå till styrelseledamot som är anställd av bolaget.

Därutöver föreslår valberedningen införande av ersättning för utskottsarbete som för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 35 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet och 20 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i ersättningsutskottet samt med 50 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 25 000 kronor till var och en av övriga ledamöter i revisionsutskottet. Dock ska ingen ersättning för utskottsarbete utgå till styrelseledamot som är anställd av bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Jan Åke Jonsson, Robert Dover, Jun Arimoto, Steve Gill, Åsa Källenius och Steve Dawson som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Jan Åke Jonsson föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på SinterCast webbplats www.sintercast.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall KPMG AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Jonas Eriksson vara huvudansvarig revisor.

Beslut om valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av fem ledamöter och föreslår omval av Jan Åke Jonsson, Andrea Fessler, Aage Figenschou, Carina Andersson och Victoria Skoglund som ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Victoria Skoglund föreslås vara valberedningens ordförande.

Valberedningen föreslår inga justeringar i de instruktioner för valberedningen som antogs på årsstämman 2021.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2021 (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare som upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten finns tillgänglig hos SinterCast och på SinterCast webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,

• besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
• besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt ska ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet.

Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 10-13 respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b), 14 och 15 framgår ovan. Följande handlingar finns tillgängliga hos SinterCast och på SinterCast webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress:

• Årsredovisning (innefattande styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och revisionsberättelse,
• Styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
• Revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen,
• Styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, och
• Valberedningens förslag och motiverade yttrande.

På dagen för kallelsen finns det totalt 7 090 133 aktier och röster i SinterCast.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 15 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Denna upplysningsplikt avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

SinterCast Aktiebolag, org. nr. 556233-6494, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

April 2022
SinterCast Aktiebolag
Styrelsen