KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SILEON AB (PUBL)
Aktieägarna i Sileon AB (publ) (”Bolaget” eller ”Sileon”), org.nr 556584-5889, med säte i Stockholm, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 2 maj 2023 kl. 14:00, i Bolagets lokaler i Münchenbryggeriet, Söder Mälarstrand 65, Vån 5, Stockholm.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Anmälan
Den som vill delta i årsstämman personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 21 april 2023, och (ii) senast tisdagen den 25 april 2023 anmäla sig per post till Sileon AB (publ), Årsstämma 2023, Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.sileon.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast fredagen den 28 april 2023.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 21 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 25 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Årsstämmans öppnande.
- Val av ordförande vid årsstämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
- Beslut om
- fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
- disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning,
- ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
- Beslut om
- fastställande av antal styrelseledamöter,
- fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
- Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
- Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
- Kent Hansson (omval)
- Torstein Harildstad (omval)
- Jenny Karlsson (omval)
- Linus Singelman (omval)
- Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
- Kent Hansson (omval)
- Val av revisor och revisorssuppleanter.
- Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier m.m.
- Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14
Valberedningen, som består av valberedningens ordförande Jens Ismunden (utsedd av RoosGruppen AB), Øystein Elgan (utsedd av Rieber & Son) och styrelsens ordförande Kent Hansson, har lämnat följande förslag.
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Kent Hansson, styrelseordförande, väljs till ordförande vid årsstämman.
Punkt 9a – Beslut om fastställande av antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Punkt 9b – Beslut om fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
Valberedningen föreslår att antalet revisorer ska uppgå till en (1) och att ingen revisorssuppleant utses.
Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 215 000 kronor till styrelsens ordförande och 165 000 kronor till övriga styrelseledamöter.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 11 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Kent Hansson, Torstein Harildstad, Jenny Karlsson och Linus Singelman. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.sileon.com.
Punkt 12 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Kent Hansson till styrelsens ordförande.
Punkt 13 – Val av revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Magnus Ripa kommer att utses till huvudansvarig revisor.
Punkt 14 - Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att valberedningen ska utgöras av tre ledamöter som utses av de största ägarna. Inga andra förändringar är föreslagna angående principerna till årsstämman.
Valberedningens fullständiga instruktioner återfinns i Valberedningens förslag.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B OCH 15
Punkt 8B – Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.
Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier m.m
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler berättigande till aktier.
Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 20 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Bemyndigandet får vidare utnyttjas för emissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med företrädesrätt för aktieägare motsvarande tillgängligt utrymme enligt Bolagets bolagsordning vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel, eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
_______________________
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 15 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns per dagen för denna kallelse totalt 33 793 604 utestående aktier som berättigar till en röst per aktie vid årsstämman. Bolaget innehar inga egna aktier.
Handlingar m.m.
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på adress Sileon AB (publ), Box 4169, 102 64 Stockholm samt på Bolagets hemsida, www.sileon.com senast två veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.sileon.com, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsens förslag enligt punkt 15 ovan är fullständigt utformat i kallelsen.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Sileon AB (publ), Box 4169, 102 64 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
_____________________________
Stockholm i mars 2023
Sileon AB (publ)
Styrelsen
