Kallelse till årsstämma i Shortcut Media AB

Aktieägarna i Shortcut Media AB, org. nr 556849-1830 kallas härmed till årsstämma onsdagen den 16 juni 2021 klockan 15:00 i bolagets lokaler på Ynglingagatan 15 i Stockholm (dotterbolaget Bond Street Films kontor).

Rätt att delta på stämman

Aktieägare, som vill delta i årsstämman ska dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 juni 2021, dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast den 10 juni 2021. Anmälan om deltagande i stämman sker via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 8 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 10 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om följande:

1. Fastställande av resultaträkning, balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
2. Dispositioner beträffande aktiebolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
10. Val till styrelsen och av revisor
11. Beslut om nyemission
12. Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission
13. Övrigt

14. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 7 b) - Dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Årets resultat föreslås balanseras i ny räkning.

Punkterna 8 – 10 - Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter, revisorer,  arvoden till styrelsen och revisorerna och val till styrelsen och av revisor

Aktieägare representerande cirka 49 procent av rösterna i bolaget har meddelat att de föreslår:

Att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleant och att bolaget ska ha ett revisionsbolag som revisor.

Att ordföranden ska ersättas med 50 000 kronor och övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget ska ersättas med vardera 40 000 kronor.

Styrelseordförande kommer därutöver att få ersättning för operativa konsultuppdrag som utförs till dotterbolagen. Denna ersättning föreslås utgå enligt löpande räkning. Oavsett omfattning av arbetet kommer den totala ersättningsnivån som koncernen erlägger till styrelseordförande aldrig överstiga den nivå som styrelseordförande erhöll i sin tidigare roll som VD.

Arvode till revisorn ska utgå enligt löpande och godkänd räkning.

Att omval sker av styrelseledamöterna Anders Uhnér, Lena Carlberg och Ken Skoog. Att nyval sker av Anders Brinck och Annika Billberg till styrelseledamöter. Anders Brinck föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Att omval sker av revisionsbolaget Revideco AB som revisor med som Tommy Nilsson som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om nyemission

Styrelsen meddelade den 19 januari 2021 att bolaget ingått avtal med övriga delägare i dotterbolaget Oddway Film och Television AB (Oddway) om att förvärva återstående aktier i bolaget och att en del av köpeskillingen skulle erläggas genom nya aktier i bolaget. Alntorp AB har övertagit säljarnas fordringar på Shortcut Media AB. Styrelsen föreslår därför att årsstämman fattar beslut om nyemission av aktier på följande villkor.

Aktiekapitalets ökning

Aktiekapitalet ska genom nyemission kunna ökas med högst 13 213,97 kr genom nyemission av högst 120 127 aktier.

Teckningsberättigade, teckningskurs och skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Aktierna ska äga tecknas enligt följande:

Teckningsberättigade                                   Antal aktier           Teckningskurs

Alntorp AB                                           120 127                       3,44 kr

Teckningskursen är bestämd med utgångspunkt i en volymviktad kurs för bolagets aktie de tio (10) handelsdagarna före underskrift av avtalet. Skälet till avvikelse från företrädesrätten är att bolaget genom en riktad emission kan kvitta fordringar på bolaget till följd av förvärv av aktier i Oddway Film & Television AB.

Teckning och betalning

Teckning av aktier i denna nyemission ska ske senast den 30 juni 2021. Betalning för tecknade aktier ska erläggas genom kvittning i samband med aktieteckningen. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

Utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av emissionen hos Bolagsverket.

För giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om bemyndigande till styrelsen att fatta beslut om emission

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndigande styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om att genom nyemission av aktier öka bolagets aktiekapital. Betalning ska kunna ske kontant, med apportegendom, kvittning eller i övrigt med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1 - 3 och 5 aktiebolagslagen. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Övriga villkor får beslutas av styrelsen. Styrelsen äger i enlighet med detta bemyndigande rätt att emittera maximalt två miljoner aktier.
 
Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut enligt ovan är att bolaget ska kunna emittera aktier i samband med förvärv av bolag eller rörelser samt kunna genomföra emissioner i syfte att införskaffa kapital till bolaget och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Upplysningar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Årsredovisningen, revisionsberättelsen och fullständiga förslag kommer från och med den 26 maj 2021 hållas tillgängliga på bolagets kontor, Ynglingagatan 15,113 47 Stockholm samt på bolagets hemsida shortcutmedia.se. Kopior av dessa handlingar kommer att sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolaget har 10 075 487 aktier och röster.

Behandling av personuppgifter

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

___________________________
Shortcut Media AB
Styrelsen