Kallelse till årsstämma i Senzime AB (publ)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023 (avstämningsdagen), och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är Bolaget tillhanda senast fredagen den 12 maj 2023, under adress Ulls väg 41, 756 51 Uppsala med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 8 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till högst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress alternativt medtas och uppvisas på stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran. Fullmaktsformulär finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.senzime.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 82 566 660 aktier och röster.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av justeringsperson/er
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen, revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt av revisorsyttrande om huruvida årsstämmans riktlinjer om ersättningar till ledande befattningshavare har följts
7. Beslut om:
   a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
   b) dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
   c) ansvarsfrihet gentemot Bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter
11. Val av revisor
12. Beslut om valberedning inför nästa årsstämma
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
15. Beslut om ändring av pågående personaloptionsprogram
16. Beslut om emissionsbemyndigande (för återstående emissioner till säljare av Respiratory Motion)
17. Beslut om emissionsbemyndigande (för övriga emissioner)
18. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen – bestående av Adam Dahlberg (ordförande), Gabriel Urwitz, Malin Björkmo och Philip Siberg – föreslår att Mattias Prage, advokat på Advokatfirman Lindahl, eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2022 samt att Bolagets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsen ska ha sju (7) ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att styrelsearvode ska utgå med 450 000 kronor till ordföranden och 210 000 kronor till övriga ledamöter. Vidare föreslås att inget styrelsearvode ska utgå till styrelseledamot som under räkenskapsåret 2022 erhållit konsultersättning från Bolaget som sammanlagt överstiger ett belopp motsvarande två gånger det styrelsearvode som beslutades vid årsstämman 2022. Ingen särskild ersättning ska utgå för deltagande i särskilda kommittéer/utskott.

Valberedningen föreslår att ersättning till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av Philip Siberg, Adam Dahlberg, Sorin Brull, Eva Walde, Jenny Freeman och Laura Piccinini som styrelseledamöter samt om nyval av Göran Brorsson som styrelseledamot. Lennart Kalén har informerat valberedningen att han inte står till förfogande för omval. Till styrelseordförande föreslås Philip Siberg.

Göran Brorsson har över 40 års erfarenhet från tjänster inom försäljning, marknadsföring och ekonomi samt företagsledande roller på olika bolag. Mellan år 2000 och 2015 var han VD för Elos Medtech AB. Sedan 2015 är Göran huvudsakligen verksam som rådgivare inom Medtech området. Göran har en civilekonomexamen från Göteborgs universitet.

Punkt 11 – Val av revisor

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets förslag, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Lars Kylberg.

Punkt 12 – Beslut om valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta en valberedning samt anta instruktion för valberedningens arbete inför årsstämman 2024 enligt de principer som anges nedan.

Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Stämman uppdrar åt styrelsens ordförande att ta kontakt med de tre röstmässigt största aktieägarna enligt Euroclears aktiebok per den 30 september 2023, som vardera utser en ledamot av valberedningen. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse en ledamot av valberedningen ska den fjärde största aktieägaren tillfrågas (och så vidare) intill dess att valberedningen består av tre ledamöter.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Styrelsens ordförande ska inte vara ledamot av valberedningen, men ska adjungeras till valberedningens möten. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen får inte vara ledamot av valberedningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Andra styrelseledamöter än styrelseordföranden kan ingå i valberedningen, men får inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före nästa årsstämma. På webbplatsen ska även uppgift lämnas om hur aktieägare kan lämna förslag till valberedningen.

Mandatperioden för den utsedda valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma.

Valberedningen utser ordförande inom sig. Styrelseordföranden eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande för valberedningen.
Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclears utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat sin post. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Valberedningens uppgifter

Valberedningen ska lägga fram förslag till beslut i följande frågor för årsstämman 2024:

1. Val av ordförande vid stämman,
2. Fastställande av antal styrelseledamöter,
3. Fastställande av arvoden och annan ersättning till styrelsen och dess utskott, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter,
4. Fastställande av arvoden till revisorer,
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande,
6. Val av revisorer, och
7. Förslag till principer för valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman 2025.

Vid framtagande av förslag – och i övrigt i sitt arbete – ska valberedningen tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning (”Koden”) som mångfaldspolicy. Valberedningen ska i övrigt vid framtagande av förslag till frågor för årsstämman 2024 och i sitt uppdrag i övrigt följa Kodens bestämmelser.

Valberedningens arbetsformer

Valberedningen ska sammanträda så ofta som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde utfärdas av valberedningens ordförande. Om ledamot begär att valberedningen ska sammankallas till möte, ska begäran efterkommas.

Valberedningen är beslutsför om minst två ledamöter är närvarande. Som valberedningens beslut gäller den mening för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.

Arvode

Inget arvode ska utgå till ledamöterna för deras arbete i valberedningen. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Punkt 13 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande.

Riktlinjernas omfattning och tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar Bolagets vd samt de personer som vid var tid ingår i Senzimes ledningsgrupp. I den mån styrelseledamot i Bolaget utför arbete för Bolaget vid sidan av sitt styrelseuppdrag ska dessa riktlinjer tillämpas även för eventuell ersättning som betalas till styrelseledamot för sådant arbete.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på ändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2023. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från Bolaget.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, exempelvis aktierelaterade incitamentsprogram.

Befattningshavare som upprätthåller post som ledamot eller suppleant i koncernbolags styrelse ska inte erhålla särskild styrelseersättning för detta.

Hur riktlinjerna bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Senzime är ett svenskt bolag som utvecklar och marknadsför system, drivna av unika algoritmer och sensorer, för att följa patientens muskelfunktion och elektriska impulser – inför, under och efter operation. Bolagets lösning heter TetraGraph®, ett medicintekniskt system som digitalt och kontinuerligt mäter graden av neuromuskulär blockad i patienten.

Senzimes vision är förbättrad klinisk precision och förenklad hantering i vården. Genom att förebygga komplikationer och möjliggöra för vårdpersonal att följa vårdens riktlinjer och läkemedelsrekommendationer bidrar Bolagets produkter till kortare sjukhusvistelser och lägre vårdkostnader. I Bolagets utvecklingsportfölj ingår även innovativa, patientorienterade lösningar som möjliggör automatiserad och kontinuerlig mätning av biologiska ämnen som glukos och laktat i blod och vävnadsvätska.

Senzimes affärsmodell innebär att Bolaget arbetar med utveckling och försäljning tillsammans med distributörer, licenstagare och andra samarbetspartners eller i egen regi.

En framgångsrik implementering av Bolagets strategi samt tillvaratagandet av Bolagets långsiktiga intressen förutsätter att Bolaget kan rekrytera och behålla en ledning med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer bidrar till Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet genom att ge Bolaget möjlighet att erbjuda ledande befattningshavare en konkurrenskraftig ersättning.

Former av ersättning

Bolagets ersättningssystem ska vara marknadsmässigt och konkurrenskraftigt. Ersättning får utbetalas i form fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner.

Fast lön ska vara individuell för varje enskild befattningshavare och baseras på befattningshavarens befattning, ansvar, kompetens, erfarenhet och prestation. Den ledande befattningshavaren får erbjudas möjlighet till löneväxling mellan fast lön och pension respektive övriga förmåner, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Bolaget.

Rörlig ersättning ska relateras till utfallet av Bolagets mål och strategier och ska baseras på förutbestämda och mätbara kriterier utformade i syfte att främja ett långsiktigt värdeskapande. Den andel av den totala ersättningen som utgörs av rörlig ersättning ska kunna variera beroende på befattning. Vad gäller vd och övriga ledande befattningshavare får den rörliga ersättningen motsvara högst 50 procent av den årliga fasta lönen. Den rörliga ersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal, med de begränsningar som följer därav, helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.

Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionspremierna för premiebestämd pension får uppgå till högst 40 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Övriga förmåner får innefatta bilförmån, företagshälsovård, liv- och sjukförsäkring samt andra liknande förmåner. Övriga förmåner ska utgöra en mindre andel av den totala ersättningen och får motsvara högst 10 procent av den ledande befattningshavarens årliga fasta lön.

Konsultarvode ska vara marknadsmässigt. I den mån konsulttjänster utförs av styrelseledamot i Bolaget har den berörda styrelseledamoten inte rätt att delta i styrelsens (eller ersättningsutskottets) beredning av frågor rörande ersättning för de aktuella konsulttjänsterna.

Bolagsstämman kan utöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om aktierelaterade ersättningar och dylikt.

Kriterier för utbetalning av rörlig ersättning

Kriterierna som ligger till grund för utbetalning av rörlig ersättning ska fastställas årligen av styrelsen i syfte att säkerställa att kriterierna ligger i linje med Senzimes aktuella affärsstrategi och resultatmål. Kriterierna kan vara individuella eller gemensamma, finansiella eller icke-finansiella och ska vara utformade på ett sådant sätt att de främjar Bolagets affärsstrategi, hållbarhetsstrategi och långsiktiga intressen. Kriterierna kan exempelvis vara kopplade till att Bolaget uppnår vissa verksamhetsrelaterade mål, exempelvis avseende försäljning och tillstånd. Kriterierna kan även vara kopplade till den anställde själv, exempelvis att personen behöver ha arbetat inom Bolaget under en viss tid.

Perioden som ligger till grund för bedömningen om kriterierna har uppfyllts eller inte ska uppgå till minst ett år. Bedömningen av i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts ska göras när mätperioden har avslutats. Bedömningen av om finansiella kriterier har uppfyllts ska baseras på den av Bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen. Styrelsen beslutar om utbetalning av eventuell rörlig ersättning efter beredning i ersättningsutskottet.

Lön och anställningsvillkor för anställda

I syfte att bedöma skäligheten av riktlinjerna har styrelsen vid beredningen av förslaget till dessa riktlinjer beaktat lön och anställningsvillkor för Bolagets anställda. Härvid har styrelsen tagit del av uppgifter avseende anställdas sammanlagda ersättning, vilka former ersättningen består i, hur ersättningsnivån har förändrats över tid och i vilken takt.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Avseende vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från vd ska vara högst sex månader.

Avseende andra ledande befattningshavare än vd ska uppsägningstiden vid uppsägning från Bolaget vara lägst tre månader och högst tolv månader medan uppsägningstiden vid uppsägning från den ledande befattningshavaren ska vara lägst tre månader och högst sex månader, om inte annat följer av lag.

Avgångsvederlag kan utgå till ledande befattningshavare vid uppsägning från Bolagets sida. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för ett år.

Ersättning kan utgå för åtagande om konkurrensbegränsning. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare ledande befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen får uppgå till högst 60 procent av den ledande befattningshavarens fasta lön vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Sådan ersättning får utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket får vara högst 12 månader efter anställningens upphörande, med möjlighet till avräkning mot andra inkomster av tjänst eller enligt konsultavtal.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott med uppgift att bereda styrelsens beslut i frågor om ersättningsprinciper, ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen, följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till bolagsledningen, samt följa och utvärdera tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som bolagsstämman ska besluta om samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i Bolaget. I utskottets uppgifter ingår också att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer vid behov av väsentliga ändringar av riktlinjerna, dock minst vart fjärde år. Styrelsen ska lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

I syfte att undvika intressekonflikter närvarar inte ledande befattningshavare vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Senzimes långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa Bolagets ekonomiska bärkraft.

Särskilda skäl kan till exempel bestå i att en avvikelse bedöms vara nödvändig för att rekrytera eller behålla nyckelpersoner eller vid extraordinära omständigheter som att Bolaget uppnår ett visst önskat resultat på kortare tid än planerat, att Bolaget lyckas ingå ett visst avtal inom kortare tid och på bättre villkor än vad som förutsetts eller att Bolaget ökar i värde eller ökar sin omsättning eller vinst i större omfattning än vad som prognostiserats.

Punkt 15 – Beslut om ändring av pågående personaloptionsprogram

Bolaget har tidigare utgivit teckningsoptioner inom ramen för fyra pågående personaloptionsprogram (”Programmen”):

• Program 2020/2023, beslutat den 2 juli 2020
• Program 2020/2024, beslutat den 2 juli 2020
• Program 2021/2025, beslutat den 11 maj 2021
• Program 2022/2026, beslutat den 18 maj 2022

Styrelsen bedömer att det är av stor strategisk vikt att anställda och nyckelpersoner har fortsatt långsiktigt engagemang i Bolaget och att Programmens villkor verkar i denna riktning. För att åstadkomma detta anser styrelsen att Programmens löptid och utövandeperioder bör ändras enligt nedan. Styrelsens förslag är att bolagsstämman beslutar att godkänna ändringarna.

1. Utövandeperioden i personaloptionsprogram 2020/2023 löper enligt beslutet av årsstämman den 2 juli 2020 från den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2023. Förslaget är att löptiden i programmet och utövandeperioden ändras, så att utövandeperioden istället löper från den 1 juli 2023 till och med den 30 september 2026;
2. Utövandeperioden i personaloptionsprogram 2020/2024 löper enligt beslutet av årsstämman den 2 juli 2020 från den 1 februari 2024 till och med den 30 april 2024. Förslaget är att löptiden i programmet och utövandeperioden ändras, så att utövandeperioden istället löper från den 1 februari 2024 till och med den 30 april 2027;
3. Utövandeperioden i personaloptionsprogram 2021/2025 löper enligt beslutet av årsstämman den 11 maj 2021 från 1 februari 2025 till och med den 30 april 2025. Förslaget är att löptiden i programmet och utövandeperioden ändras, så att utövandeperioden istället löper från den 1 februari 2025 till och med den 30 april 2028; och
4. Utövandeperioden i personaloptionsprogram 2022/2026 löper enligt beslutet av årsstämman den 18 maj 2022 från 1 februari 2026 till och med den 28 februari 2027. Förslaget är att löptiden i programmet och utövandeperioden ändras, så att utövandeperioden istället löper från den 1 februari 2026 till och med den 28 februari 2030.

Ändringarna ovan innebär att ingångna personaloptionsavtal samt underliggande teckningsoptioner som givits ut inom ramen för Programmen behöver ändras. Styrelsen eller den styrelsen utser uppdras att verkställa relevanta ändringar.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande (för återstående emissioner till säljare av Respiratory Motion)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med ett belopp motsvarande högst 821 557,875 kronor, vilket motsvarar utgivande av högst 6 572 463 aktier. Om styrelsen utnyttjar bemyndigandet får det även ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelser om apport eller kvittning.

Detta bemyndigande får användas enbart för att ge ut aktier i enlighet med ingångna avtal relaterade till förvärvet av företaget Respiratory Motion, Inc. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna aktier, något som emellertid ska ske i enlighet med av Bolaget ingångna avtal.

Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning är att Bolaget ska kunna fullfölja ingångna avtal relaterade till förvärvet av Respiratory Motion, Inc.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Detta bemyndigande är ett särskilt bemyndigande relaterat till ovannämnda förvärv och ska inte påverka det generella bemyndigande som följer i punkt 17 nedan.

Punkt 17 – Beslut om emissionsbemyndigande (för övriga emissioner)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibla lån med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.

När det gäller emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo (20) procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk för en riktad emission.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna utgivna värdepapper. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att emittera värdepapper i samband med exempelvis förvärv eller ingående av samarbetsavtal, och ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att Bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansiering av Bolagets fortsatta verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Majoritetskrav

Beslut enligt punkt 15 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Beslut enligt punkt 16 och 17 ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Aktieägarnas rätt till upplysningar på årsstämman

Styrelsen och vd ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller Bolagets ekonomiska situation, dels Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till Senzime AB (publ), Ulls väg 41, Uppsala eller via e-post till [email protected].

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut, ersättningsrapport enligt 8 kap. 53§ aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54§ aktiebolagslagen samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget (Ulls väg 41, Uppsala) och på Bolagets webbplats, www.senzime.com senast tre veckor före stämman, dvs. senast 25 april 2023. Handlingarna skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Uppsala i april 2023

Senzime AB (publ)

Styrelsen