Kallelse till årsstämma i Sensys Gatso Group AB

Aktieägarna i Sensys Gatso Group AB (publ), org.nr 556215-4459 (”Bolaget”), kallas till årsstämma onsdagen den 8 maj 2024 klockan 10:00 i Bolagets lokaler på Vasavägen 3c i Jönköping.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före årsstämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning

Röstning vid årsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 29 april 2024, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att omregistreringen är genomförd torsdagen den 2 maj 2024, och
• dels ha anmält sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningar i avsnittet ”Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt” eller genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna i avsnittet ”Poströstning” senast torsdagen den 2 maj 2024.

Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt
Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom fullmakt ska anmäla sin avsikt att delta med post till Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller med e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per e-post via [email protected]. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare.

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Poströsten ska vara Bolaget till handa senast torsdagen den 2 maj 2024. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller med e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, är poströsten i dess helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1.         Öppnande av stämma.

2.         Val av ordförande vid stämman.

3.         Upprättande och godkännande av röstlängd.

4.         Godkännande av dagordning.

5.         Val av justeringsperson.

6.         Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

7.         Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

8.         Anförande av verkställande direktören.

9.         Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

10.       Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.

11.       Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

12.       Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

13.       Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleanter.

14.       Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.

15.       Val av styrelse och styrelseordförande.

16.       Val av revisorer.

17.       Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

18.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.

19.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.

20.       Stämmans avslutande.

Styrelsen m.m. (punkterna 2, 13-16)
Valberedningen, som har bestått av Timo Gatsonides (eget innehav), Per Wall (eget innehav), Jan Johansson (utsedd av Inger Bergstrand), samt Claes Ödman (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13 – 16:

Ordförande vid stämman: Claes Ödman.

Antal styrelseledamöter: Sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Antal revisorer: En revisorsfirma, utan revisorssuppleanter.

Styrelseledamöter: Omval av Claes Ödman, Jochem Garritsen, Kerstin Sjöstrand, Pia Hofstedt, Francis Schmeer och Mark Talbot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Styrelseordförande: Omval av Claes Ödman.

Styrelsearvode: Arvodet till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 250 000 kronor. Totalt arvode uppgår således till 1 750 000 kronor.

Revisor: Omval av revisionsbolaget BDO med auktoriserade revisorn Johan Pharmanson som huvudansvarig revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Revisorsarvode: Arvode till revisor utgår enligt av verkställande direktören godkänd räkning inom ramen för gällande offert.

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i bolaget. Det är inte några förändringar i dessa riktlinjer jämfört med de riktlinjer som antogs av årsstämman 2020.

Dessa riktlinjer omfattar koncernledningen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

• Expansion i USA med trafikövervakning som en tjänst, TRaaS
• Etablering på nya marknader med trafikövervakning som en tjänst
• Utveckling av skalbar mjukvara och flexibel hårdvara
• Utökning av serviceerbjudandet på våra nuvarande marknader

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.sensysgatso.com.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.

Formerna av ersättning m.m.
Ersättningen till koncernledningen ska bestå av fast lön, rörlig lön, pension samt övriga ersättningar. Tillsammans utgör dessa delar individens totalersättning.

I bolaget kan även inrättas långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. De beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Fast och rörlig lön utgör tillsammans den ledande befattningshavares årslön.

Den fasta lönen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet.

Rörlig lön ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Rörlig lön är baserad på bolagets nettoomsättning och EBITDA för verksamhetsåret och utgår till koncernledningen. För den verkställande direktören och övriga delar av koncernledningen kan den rörliga lönen som mest uppgå till 50 procent av årslönen. Ingen rörlig lön utbetalas vid negativ EBITDA. Styrelsen ansvarar för att bedöma i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts.

Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.

Verkställande direktören ska ha en tjänstepension motsvarande en premie på i storleksordningen 30 procent av aktuell årslön. Övriga medlemmar av koncernledningen ska ha rätt till pension enligt ITP-plan eller motsvarande. Pensionsåldern är 65 år.

Övriga ersättningar och förmåner ska vara marknadsmässiga och bidra till att underlätta befattningshavarens möjligheter att fullgöra sina arbetsuppgifter. Sådana förmåner ska vara av begränsad storlek.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Verkställande direktörens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Uppsägningstiden är sex månader. Vid uppsägning från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag om ytterligare tre månadslöner. För övrig koncernledning gäller sedvanlig uppsägningstid om tre till sex månader. Oförändrad fast lön utgår under uppsägningstiden.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska baseras på den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Inom bolaget finns inget ersättningsutskott utan alla frågor behandlas av styrelsen i sin helhet. De uppgifter som skulle ha ålegat ett ersättningsutskott utförs istället av styrelsen, däribland ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har till uppgift att bereda frågor rörande verkställande direktörens anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem samt besluta om motsvarande villkor avseende övriga ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i styrelsens uppgifter att bereda beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget från och med den dag då bemyndigandet används för första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att Bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst fem (5) procent av totala antalet aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i Bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som en del av köpeskillingen vid ett förvärv eller ett samgående och med högst det antal egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Ersättning för sådana överlåtna aktier kan erläggas genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna genomföra eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping och på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com, senast från och med onsdagen den 17 april 2024 och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress.

Antal aktier och röster

I Sensys Gatso Group AB finns totalt 11 530 358 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Information
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske

utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller något dotterbolags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i mars 2024

Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (publ)

Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 27 mars kl. 12.00.