Kallelse till årsstämma i Sensys Gatso Group AB

Aktieägarna i Sensys Gatso Group AB (publ), org. nr 556215-4459, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2022 klockan 15.00 på Elite Stora Hotellet, Jönköping.

Styrelsen har, i enlighet med 7 kap. 4a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska ha rätt att utöva sin rösträtt per post före årsstämman. Följaktligen kan aktieägare välja att utöva sin rösträtt vid stämman genom att närvara personligen, genom fullmakt eller genom poströstning.

Röstning vid årsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
●    dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 4 maj 2022, alternativt om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att omregistreringen är genomförd fredagen den 6 maj 2022, och 
●    dels ha anmält sin avsikt att delta till Bolaget enligt anvisningar i avsnittet ”Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt” eller genom att ha avgett sin poströst enligt anvisningarna i avsnittet ”Poströstning” senast fredagen den 6 maj 2022.

Anmälan om deltagande personligen eller genom fullmakt
Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom fullmakt ska anmäla sin avsikt att delta till Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan anges namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal aktier samt antal biträden (högst två) som ska delta på stämman. 

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för ombudet. Ett fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos Bolaget eller beställas per e-post enligt ovan. Fullmakten bör i god tid före stämman insändas till Bolaget under ovanstående adress. Behörighetshandlingar i original ska kunna uppvisas vid stämman. Den som företräder juridisk person ska bifoga kopia av registreringsbevis som utvisar behörig firmatecknare.

Poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det formulär för poströstning och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com. Poströsten ska vara Bolaget till handa senast fredagen den 6 maj 2022. Formuläret bör i god tid före stämman skickas med post till Bolaget på adress Sensys Gatso Group AB, Box 2174, 550 02 Jönköping eller via e-post till [email protected]. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker, är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Den som vill dra tillbaka en inlämnad poströst och istället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste anmäla detta till Bolaget senast fredagen den 6 maj 2022. 

Förslag till dagordning
1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringsperson
6 Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernårsredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Verkställande direktörens anförande    
9. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen för Bolaget och koncernen
10. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport 
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
15. Val av styrelse och styrelseordförande
16. Val av revisorer
17. Beslut angående incitamentsprogram till ledande befattningshavare och nyckelpersoner
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier
19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
20. Avslutning

Styrelse m.m. (punkterna 2, 13 - 16)
Valberedningen, som har bestått av Timo Gatsonides (eget innehav), Per Wall (eget innehav), Jan Johansson (utsedd av Inger Bergstrand), samt Claes Ödman (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag avseende punkterna 2, 13 – 16:

Ordförande vid stämman: Claes Ödman, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen anvisar.  
Antal styrelseledamöter: 6 ordinarie ledamöter utan suppleanter 
Styrelseledamöter: Omval av Claes Ödman, Jochem Garritsen, Kerstin Sjöstrand, Pia Hofstedt, Christina Hallin och nyval av Francis Schmeer.
Styrelseordförande: Claes Ödman
Styrelsearvode: arvodet till styrelsens ordförande utgår med 500 000 kronor. Arvodet till var och en av övriga stämmovalda styrelseledamöterna ska utgå med 250 000 kronor. Totalt arvode uppgår således till 1 750 000 kronor. Valberedningen rekommenderar att styrelseledamöterna använder 1/3 av sitt arvode till att köpa aktier i Bolaget.
Revisorer: omval av revisionsbolaget BDO AB med auktoriserade revisorn Johan Pharmanson som huvudansvarig revisor.
Revisorsarvode: enligt godkänd räkning inom ramen för lämnad offert

Uppgifter om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats www.sensysgatso.com.

Styrelsens förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 10)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut angående incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner (punkt 17)
Årsstämman 2021 beslutade att införa ett incitamentsprogram (LTIP 2021) där upp till 44 miljoner aktier, plus ytterligare 11 miljoner aktier för att säkra kostnader för sociala avgifter, kan allokeras till deltagarna i programmet. 

För att säkerställa leverans av aktier som beviljats under 2021 i enlighet med LTIP 2021 och för att säkra kostnader för sociala avgifter, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att emittera högst 44 miljoner teckningsoptioner (punkt 17a) eller, om stämman inte godkänner en sådan emission, bemyndiga styrelsen att ingå aktieswap-arrangemang (punkt 17b).
 
Det ska noteras att informationen avseende utspädning och påverkan på nyckeltal i kallelsen till årsstämman 2021 förblir de samma med emissionen av ytterligare 44 miljoner teckningsoptioner då siffrorna i kallelsen till årsstämman 2021 baserades på 55 miljoner teckningsoptioner (varav årsstämman 2021 beslutade om emission av 11 miljoner teckningsoptioner). 

Förslag till beslut om emission och överlåtelse av teckningsoptioner (punkt 17a)

Emission och överlåtelse av teckningsoptioner
För att säkra leverans av aktier tilldelade år 2021 enligt LTIP 2021 och för att säkra kostnader för sociala avgifter föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 44 000 000 teckningsoptioner, varigenom Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 2 200 000 kr enligt följande.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma Sensys Gatso Sweden AB, ett helägt dotterbolag till Bolaget. Anledningen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är införandet av LTIP 2021. Sensys Gatso Sweden AB ska äga rätt att överföra teckningsoptioner till deltagarna eller till en finansiell mellanhand i samband med utnyttjande, eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna i syfte att säkra Bolagets åtaganden och kostnader i samband med LTIP 2021.
2. Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt och ska tecknas senast den 1 juni 2022.
3. Teckningsoptionerna får utnyttjas under perioden från och med registreringen av teckningsoptionerna hos Bolagsverket till och med den 31 december 2026.
4. Teckningskursen för de aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde.
5. Aktier som emitteras i samband med utnyttjande av teckningsoptionerna ska medföra rätt till utdelning i enlighet med punkt 7 i villkoren för teckningsoptionerna.
6. Styrelsens ordförande bemyndigas att vidta sådana mindre justeringar av beslutet som kan vara nödvändiga för registrering av emissionen.

Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkten 17a ovan krävs biträde av minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att ingå aktieswap-arrangemang för att säkra åtaganden enligt LTIP 2021 (punkt 17b)

Aktieswap-arrangemang
Styrelsen föreslår, förutsatt att stämman inte beslutat i enlighet med förslaget i punkt 17a, att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under perioden fram till nästa årsstämma, besluta att anvisa Bolaget att ingå ett eller flera aktieswap-arrangemang med en tredje part (t.ex. en bank), på marknadsmässiga villkor, för att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2021. Enligt sådana aktieswap-arrangemang förvärvar den tredje parten (i eget namn), mot viss av Bolaget betald ersättning, det antal aktier i Bolaget som krävs för att täcka Bolagets åtaganden enligt LTIP 2021 och därefter överlåter den tredje parten (i eget namn) sådana aktier till deltagarna enligt villkoren för LTIP 2021.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier (punkt 18)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier motsvarande högst tio (10) procent av det totala antalet utestående aktier i Bolaget per dagen för offentliggörande av denna kallelse. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om apport, kvittning eller annars med villkor enligt aktiebolagslagen.

Skälet till förslaget och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att medge flexibilitet i samband med eventuella ytterligare förvärv eller kapitalanskaffningar. Grunden för teckningskursen ska vara aktiens marknadsvärde.

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 19)
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva högst så många egna aktier att Bolaget efter förvärv innehar sammanlagt högst fem (5) procent av totala antalet aktier i Bolaget. Återköp ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den så kallade spreaden), det vill säga intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt i övrigt med iakttagande av de regler som följer av börsens regler. Syftet med återköpet av egna aktier är att anpassa Bolagets kapitalstruktur till Bolagets kapitalbehov samt att i förekommande fall kunna överlåta aktier i samband med finansiering av företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv.

Styrelsen föreslår vidare att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, fatta beslut om att överlåta aktier i Bolaget. Överlåtelse av egna aktier får endast ske som en del av köpeskillingen vid ett förvärv eller ett samgående och med högst det antal egna aktier som Bolaget vid var tid innehar. Ersättning för sålunda överlåtna aktier kan erläggas genom apport eller kvittning av fordran mot Bolaget, eller annars med villkor. Skälen till styrelsens bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att i förekommande fall kunna genomföra eventuella företagsförvärv samt andra typer av strategiska investeringar och förvärv på ett kostnadseffektivt sätt. 

För giltigt beslut krävs biträde av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Dokumentation
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping och på Bolagets webbplats, www.sensysgatso.com, senast från och med torsdagen den 21 april 2022 och sänds genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som så önskar och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att finnas tillgänglig hos Bolaget på Vasavägen 3c i Jönköping innan årsstämman.

Antal aktier och röster
I Sensys Gatso Group AB finns totalt 921 776 405 aktier, vilka berättigar till lika många röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dotterbolagens ekonomiska situation, dels på Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Jönköping i april 2022
Styrelsen för Sensys Gatso Group AB (publ)

Informationen lämnades, genom kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 11 april 2022 kl. 14.30.