Kallelse till årsstämma i Securitas AB

Aktieägarna i Securitas AB, org.nr 556302-7241, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 4 maj 2023, kl. 14.00 på Courtyard Marriott Hotel, Rålambshovsleden 50, Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 13.00, då kaffe kommer att serveras. Verkställande direktörens redogörelse kommer att publiceras på bolagets hemsida efter årsstämman.

Rätt till deltagande

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

(i)     dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken per tisdagen den 25 april 2023,

(ii)   dels senast torsdagen den 27 april 2023 anmäla sitt deltagande.
Sådan anmälan kan göras (i) via bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2023, (ii) per telefon +46 10 470 31 30, eller (iii) genom brev till Securitas AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Som bekräftelse på anmälan översänder Securitas ett inträdeskort som ska uppvisas vid inregistrering till stämman.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear för att ha rätt att delta i stämman. Bolagsstämmoaktieboken med avstämningsdagen tisdagen den 25 april 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som är genomförda senast torsdagen den 27 april 2023.

 

Fullmakter

Ombud samt företrädare för juridisk person ska inge behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2023 och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Föreslagen dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justerare

6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Verkställande direktörens redogörelse

8. Framläggande av

1. års- och hållbarhetsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen,
2. revisorsyttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som gällt sedan föregående årsstämma följts, och
3. styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande

9. Beslut om

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen,
3. avstämningsdag för vinstutdelning, och
4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022

10. Godkännande av ersättningsrapport 

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter

12. Fastställande av arvode till (a) styrelseledamöter och (b) revisorer

13. Val av styrelseledamöter

14. Val av revisorer

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att förvärva och överlåta bolagets egna aktier

16. Beslut om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram samt säkringsåtgärder genom aktieswapavtal (LTI 2023/2025)             

17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2, 11-14 – Förslag till val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och arvoden till styrelsen och revisorer, samt val av styrelse och revisor

Den till årsstämman 2023 utsedda valberedningen har bestått av Johan Hjertonsson (Investment AB Latour, ordförande i valberedningen), Mikael Ekdahl (Melker Schörling AB), Fredrik Åtting (EQT AB) och Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder).

Valberedningens motiverade yttrande, som presenterar och motiverar nedan förslag samt redogör för valberedningens arbete, kommer att finnas tillgängligt på bolagets hemsida, www.securitas.com/arsstamma2023.

Valberedningen har föreslagit följande:

• Jan Svensson, styrelsens ordförande, ska väljas till ordförande för årsstämman (punkt 2).
• Antalet styrelseledamöter ska vara nio, utan suppleanter (punkt 11).
• Arvode till styrelsens ledamöter för perioden till och med utgången av årsstämman 2024 ska utgå med sammanlagt 10 689 000 kronor (inklusive ersättning för utskottsarbete). Det totala föreslagna arvodet utgör en ökning om cirka 3,6 procent jämfört med det totala arvodet avseende föregående år, justerat för den utökning av antalet ledamöter som föreslås. Det är valberedningens förväntan att delar av arvodet bör användas till att öka innehavet av aktier i Securitas bland styrelseledamöterna. Arvodet ska fördelas mellan ledamöterna enligt följande: styrelsens ordförande ska erhålla 2 640 000 kronor och var och en av de övriga styrelseledamöterna ska erhålla 870 000 kronor (punkt 12).
• Som ersättning för utskottsarbete ska ordföranden för revisionsutskottet erhålla 405 000 kronor, ordföranden för ersättningsutskottet 109 000 kronor, ledamöter av revisionsutskottet 260 000 kronor vardera samt ledamöter av ersättningsutskottet 55 000 kronor vardera (punkt 12).
• Arvode till revisorn föreslås utgå enligt avtal (punkt 12).
• Omval av styrelseledamöterna Jan Svensson, Ingrid Bonde, John Brandon, Fredrik Cappelen, Gunilla Fransson, Sofia Schörling Högberg, Harry Klagsbrun och Johan Menckel (punkt 13).
• Nyval av Åsa Bergman som styrelseledamot. Åsa Bergman är VD och koncernchef för Sweco AB och styrelseledamot i Svenska Cellulosa AB SCA och Swegon Group AB. Hon har tidigare innehaft ledande befattningar inom Sweco-koncernen (punkt 13).
• Jan Svensson ska omväljas till styrelsens ordförande (punkt 13).
• I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omval av revisionsbyrån Ernst & Young AB, för perioden till och med utgången av årsstämman 2024. Ernst & Young AB har informerat att Rickard Andersson kommer vara ansvarig revisor (punkt 14).

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på bolagets hemsida, www.securitas.com.

Styrelsens förslag

Punkt 9 (b) och (c) – Förslag till vinstutdelning och avstämningsdag

Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 3,45 kronor per aktie att utbetalas i två delar om 1,75 kronor per aktie respektive 1,70 kronor per aktie. Som avstämningsdag föreslås den 8 maj 2023 för den första utbetalningen och den 20 november 2023 för den andra utbetalningen. Om stämman så beslutar förväntas första utdelningen att utbetalas av Euroclear Sweden AB med början den 11 maj 2023 och den andra utbetalningen med början den 23 november 2023. Styrelsen har presenterat ett motiverat yttrande i enlighet med 18 kap. 4 § aktiebolagslagen.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier av serie B enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2024, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på börsen vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets egna B-aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2024, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på börsen registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel, och (vi) styrelsen äger besluta om övriga villkor för överlåtelsen. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet, (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier, och (c) säkerställa bolagets förpliktelser med anledning av aktierelaterade eller aktiebaserade incitamentsprogram (annat än leverans av aktier till deltagare i incitamentsprogram), inklusive täckande av sociala avgifter. Om styrelsen beslutar att ändra bolagets kapitalstruktur i enlighet med (a) ovan avser styrelsen föreslå att bolagets aktiekapital minskas genom indragning av återköpta aktier.

Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen. Ett beslut av årsstämman enligt förslaget i denna punkt förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Förslag om ett långsiktigt incitamentsprogram samt säkringsåtgärder genom aktieswapavtal (LTI 2023/2025)

Sammanfattning av programmet

Årsstämmorna 2019, 2020, 2021 och 2022 beslutade om långsiktiga incitamentsprogram för VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen (tillsammans ”LTI-programmen”). Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTI 2023/2025”) med huvudprinciperna som anges nedan.

LTI 2023/2025 föreslås omfatta cirka 90 anställda, inklusive VD, övriga medlemmar i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner inom Securitas-koncernen. För att kunna delta i LTI 2023/2025 krävs att deltagarna till marknadspris förvärvar B-aktier i Securitas eller allokerar aktier som redan innehas, i enlighet med vad som framgår nedan. För varje förvärvad eller allokerad B-aktie inom ramen för LTI 2023/2025 kommer bolaget att tilldela vederlagsfria så kallade prestationsaktierätter enligt nedan angivna villkor.

En förändring i förhållande till de tidigare LTI-programmen är att prestationsvillkoret för LTI 2023/2025 baseras på Securitas rörelsemarginal, istället för vinst per aktie. Detta är i linje med de nya finansiella mål som Securitas presenterade 2022, där ett nytt mål för rörelsemarginal ersatte det tidigare målet avseende ökning i vinst per aktie.

Motiv för förslaget

Syftet med LTI 2023/2025 är att skapa ett starkt långsiktigt incitament för ledande befattningshavare inom Securitas-koncernen, stärka koncernens förmåga att behålla och rekrytera ledande befattningshavare, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning samt förena aktieägarnas och berörda befattningshavares intressen genom att ge deltagarna möjlighet att bli betydande aktieägare i bolaget. Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram knyts medarbetares ersättning till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Mot denna bakgrund anser styrelsen att införandet av LTI 2023/2025 har en positiv effekt på koncernens långsiktiga värdetillväxt och att LTI 2023/2025 därmed är till fördel för både aktieägarna och bolaget.

Privat investerade aktier

För att kunna delta i LTI 2023/2025 krävs att deltagarna, med de undantag som framgår nedan, under perioden 8 maj 2023 – 8 juni 2023 (”Investeringsperioden”) antingen (i) förvärvar B-aktier i Securitas på aktiemarknaden och allokerar dessa till LTI 2023/2025, (ii) allokerar B-aktier som för närvarande intjänas i LTI 2020/2022, eller (iii) allokerar B-aktier allokerade i 2020/2022[1] (”Privat Investerade Aktier”).

Värdet av en deltagares Privat Investerade Aktier ska baseras på marknadspriset för bolagets B-aktie och ska uppgå till motsvarande lägst 5 procent (samtliga deltagare) och högst 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 10 procent (övriga deltagare) av respektive deltagares fasta grundlön.

Om deltagaren innehar insiderinformation och därför är förhindrad att förvärva eller allokera Privat Investerade Aktier under Investeringsperioden ska styrelsen äga rätt att förlänga eller senarelägga Investeringsperioden i enskilda fall, dock ej senare än till nästa årsstämma. Styrelsen ska vidare äga rätt att i enskilda fall godkänna allokering av aktier som har förvärvats innan Investeringsperioden, dock inte tidigare än den 1 januari 2023, och/eller som förvärvats inom ramen för exempelvis en pensionsförsäkring som Privat Investerade Aktier, under förutsättning att deltagaren, enligt styrelsens bedömning, har godtagbara skäl att allokera sådana aktier till LTI 2023/2025.

Deltagare i LTI 2023/2025 och tilldelning

LTI 2023/2025 föreslås omfatta cirka 90 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom Securitas-koncernen, indelade i tre kategorier.

Kategori 1
För varje Privat Investerad Aktie av koncernens VD inom ramen för LTI 2023/2025 kommer bolaget att tilldela fem prestationsaktierätter till koncernens VD.

Kategori 2
För varje Privat Investerad Aktie av en annan medlem i koncernledningen (för närvarande tretton personer) inom ramen för LTI 2023/2025 kommer bolaget att tilldela fyra prestationsaktierätter till personen.

Kategori 3
För varje Privat Investerad Aktie av en av de övriga deltagarna inom ramen för LTI 2023/2025 kommer bolaget att tilldela tre prestationsaktierätter till deltagaren.

Prestationsvillkor

Antalet B-aktier som prestationsaktierätterna kommer att berättiga deltagare att erhålla i bolaget beror på utvecklingen av Securitas rörelsemarginal[2], jämfört med av styrelsen fastställda minimi- och maximinivåer under mätperioden 1 januari 2023 – 31 december 2025.

Om miniminivån inte uppnås kommer varje prestationsaktierätt att berättiga deltagarna att erhålla noll B-aktier. Om maximinivån uppnås kommer varje prestationsaktierätt att berättiga deltagarna att erhålla en B-aktie. Om utfallet av uppfyllandet av prestationsvillkoret faller mellan minimi- och maximinivån kommer deltagarnas rätt att erhålla B-aktier att beräknas linjärt mellan noll och en B-aktie per prestationsaktierätt. Styrelsen avser att presentera uppfyllandet av det prestationsbaserade villkoret i årsredovisningen för räkenskapsåret 2025.

Övriga villkor

Utöver ovan villkor ska följande gälla för prestationsaktierätterna.

• Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt vid Investeringsperiodens slut och är föremål för intjänande.
• Varje prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en B-aktie i bolaget (förutsatt att prestationsvillkoret som angivits ovan uppfylls) tre år efter tilldelning (”Intjänandeperioden”) under förutsättning att innehavaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd inom Securitas-koncernen per den 31 december 2025 och har bibehållit samtliga Privat Investerade Aktier som förvärvats eller allokerats inom ramen för LTI 2023/2025 under hela Intjänandeperioden.
• För att likställa deltagarnas intressen med aktieägarnas kommer bolaget att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar under Intjänandeperioden genom att öka antalet B-aktier som respektive prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla efter Intjänandeperioden.
• Antalet B-aktier som varje prestationsaktierätt kan berättiga deltagaren att erhålla kan bli föremål för omräkning på grund av nyemissioner, uppdelning, sammanläggning eller liknande åtgärder.
• Prestationsaktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Prestationsaktierätterna kan tilldelas av bolaget eller andra koncernbolag.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av villkor för LTI 2023/2025, inom ramen för här angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Securitas-koncernen eller dess operativa miljö som skulle medföra att beslutade villkor enligt LTI 2023/2025 inte längre är ändamålsenliga. Sådana justeringar omfattar rätten för styrelsen att besluta om en reducering av antalet B-aktier som prestationsaktierätterna skulle berättiga en deltagare att erhålla, om antalet B-aktier som en deltagare skulle vara berättigad till – med beaktande av Securitas resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – skulle vara uppenbart oskäliga.

För det fall styrelsen anser att leverans av aktier enligt LTI 2023/2025 inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser eller på grund av särskilda marknadsförutsättningar kan deltagare istället komma att erbjudas kontantavräkning.

Deltagande i LTI 2023/2025 förutsätter att deltagandet lagligen kan ske och att deltagandet enligt Securitas bedömning kan ske med skäliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. Styrelsen ska äga rätt att införa en alternativ incitamentslösning för medarbetare i sådana länder där deltagande i LTI 2023/2025 inte är lämpligt, varvid den alternativa lösningen, så långt praktiskt möjligt, ska motsvara villkoren i LTI 2023/2025.

Programmets omfattning och kostnad

Utfallet av LTI 2023/2025 kan, vid oförändrad aktiekurs avseende bolagets B-aktie under programmets löptid, maximalt komma att uppgå till ett belopp motsvarande 75 procent (VD), 50 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) eller 30 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön (exklusive sociala avgifter). Detta förutsätter att antalet Privat Investerade Aktier maximeras, dvs. att värdet av deltagarens Privat Investerade Aktier uppgår till motsvarande 15 procent (VD), 12,5 procent (övriga medlemmar i koncernledningen) respektive 10 procent (övriga deltagare) av deltagarens årliga grundlön, att deltagaren har behållit samtliga Privat Investerade Aktier under hela Intjänandeperioden, och att deltagaren, med vissa undantag, är fortsatt anställd per den 31 december 2025 samt fullt uppfyllande av prestationsvillkoret.

Det totala antalet B-aktier som en deltagare kan allokera som Privat Investerade Aktier, och därmed det totala antalet prestationsaktierätter som kan tilldelas, ska baseras på marknadspriset för bolagets B‑aktie. Bolaget har totalt 573 392 552 utgivna aktier.

Under antagande att aktiekursen för bolagets B-aktie uppgår till 91 kronor beräknas LTI 2023/2025, med ovan angivna principer och antaganden, omfatta totalt högst 1 430 000 B-aktier, vilket motsvarar cirka 0,25 procent av det totala antalet utgivna aktier i bolaget och 0,18 procent av det totala antalet röster i bolaget.

Kostnaderna för LTI 2023/2025 ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden. Kostnaden för LTI 2023/2025 före skatt vid fullt uppfyllande av prestationsvillkoret beräknas, i enlighet med ovan angivna principer och antaganden, uppgå till cirka 130 miljoner kronor fördelat över Intjänandeperioden. I beloppet ingår beräknad kostnad för sociala avgifter samt finansieringskostnad.

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om återköp av aktier i bolaget, och att överlåta sådana aktier på en reglerad marknad för att täcka sociala avgifter och finansieringskostnader kopplade till LTI 2023/2025 (se separat förslag på dagordningen).

Kostnaderna för LTI 2023/2025 förväntas ha en marginell inverkan på Securitas-koncernens nyckeltal.

Styrelsen bedömer att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner ökar sitt aktieägande genom LTI 2023/2025 överväger de kostnader som är hänförliga till LTI 2023/2025.

Alla beräkningar är baserade på vid var tid gällande valutakurser enligt Reuters. Information om tidigare LTI-program finns i årsredovisningen för 2022, not 9 och 12.

Leverans av aktier under LTI 2023/2025 och säkringsåtgärder

För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTI 2023/2025 kan bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till anställda som deltar i LTI 2023/2025. Kostnaderna för swapen beräknas uppgå till maximalt 600 000 kronor, under antagande att fullt uppfyllande av det prestationsbaserade villkoret sker.

Beredning av förslaget och beslutsmajoritet

LTI 2023/2025 har initierats av Securitas styrelse och ersättningsutskott i samråd med större aktieägare och har utarbetats i samråd med externa rådgivare baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram. LTI 2023/2025 har beretts i styrelsens ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten. Beslutet måste biträdas av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, av stämmans ordförande.

Övrig information

Tillgängliga handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, ersättningsrapporten och all annan dokumentation för årsstämman finns tillgänglig hos bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2023 senast tre veckor före årsstämman.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2023.

Därutöver kommer kopior av dokumentationen att skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Aktieboken för årsstämman kommer att hållas tillgänglig vid bolagets huvudkontor, Lindhagensplan 70, 112 43 Stockholm.

Aktieägares rätt att erhålla information

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in frågor i förväg kan göra det till Securitas AB i enlighet med vad som anges på bolagets hemsida www.securitas.com/arsstamma2023.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 573 392 552, varav 26 938 371 aktier av serie A och 546 454 181 aktier av serie B. Aktier av serie A har tio röster per aktie och aktier av serie B har en röst per aktie. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 815 837 891. Bolagets innehav av egna aktier uppgår, vid tidpunkten för denna kallelse, till 475 000 aktier av serie B.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med stämman, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

______________________________

Stockholm i mars 2023

Styrelsen

SECURITAS AB (publ)

 

 

 

 

Ytterligare information:

Investerare: Micaela Sjökvist, Vice President, IR-chef; +46 76 116 7443, [email protected]