Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 september 2024 kl. 15:30 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

 De aktieägare som närvarar vid årsstämman är efter stämman välkomna att besöka Sectras kontor på Teknikringen 20 i Linköping där bolaget bjuder på enklare förtäring och visar sina produkter för ett friskare och tryggare samhälle.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 2 september 2024,

dels anmäla sig hos bolaget enligt instruktionerna i denna kallelse senast onsdagen den 4 september 2024. För aktieägare som väljer att poströsta gäller att avgiven poströst betraktas som anmälan till stämman, se nedan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 2 september 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 4 september 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen per post till Sectra AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 58 70. Anmälan om deltagande kan också ske via Euroclear Sweden AB hemsida https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/ genom verifiering med Bank-ID.

Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller medföljande biträde (högst två). Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till bolaget i god tid före stämman på ovanstående adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2024, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post [email protected].

Poströstning

Styrelsen för Sectra har med stöd av § 12 i bolagsordningen beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt 7 kap 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

För aktieägare som väljer att poströsta betraktas avgiven poströst även som anmälan till stämman.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Formuläret kommer att finnas på bolagets webbplats https://investor.sectra.com/agm2024, och skickas till de aktieägare som begär det. Ifyllt och undertecknat formulär skickas

• med post till Sectra AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• med e-post till [email protected] (ange ”Sectra AB – poströstning” i ämnesraden).

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 4 september 2024.

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste också avges senast den 4 september 2024.

Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt (se ovan angående erhållande av fullmakts­formulär) biläggas formuläret för poströstning.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare information och villkor för ifyllandet av poströstningsformuläret framgår av formuläret.

Personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter i samband med årsstämman 2024 behandlas, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter och suppleanter.
14. Val av styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
17. Beslut om obligatoriskt inlösenförfarande innefattande

(a)                beslut om genomförande av uppdelning av aktier,

(b)               beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt

(c)                beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

18. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 innefattande

(a)                beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammet,

(b)               beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C, samt

(c)                beslut om överlåtelse av aktier av serie B.

19. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.
21. Övriga frågor.
22. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av Jan-Olof Brüer (styrelsens ordförande och representerande eget och närståendes innehav), Torbjörn Kronander (representerande eget och närståendes innehav), Mats Andersson (representerande Nordea Investment Funds) och Patrik Jönsson (ordförande i valberedningen och representerande SEB Investment Management), föreslår att advokat Per Nyberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Val av två protokolljusterare, punkt 5

Valberedningen föreslår att Patrik Jönsson, representerande SEB Investment Management, och Robert Forchheimer eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen anvisar, väljs till protokollsjusterare.

Utdelning, punkt 9

Styrelsen och vd föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2023/2024. Styrelsen föreslår i stället ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 17 nedan.

Styrelse m.m., punkt 11–15

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter och två suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Torbjörn Kronander, Tomas Puusepp, Birgitta Hagenfeldt, Jan-Olof Brüer, Fredrik Robertsson och Ulrika Unell samt nyval av Michael Brüer och Joel Kronander som suppleanter.

Jan-Olof Brüer föreslås bli omvald som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa­tion om de föreslagna ledamöterna finns på https://investor.sectra.com/agm2024.

Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag, Ernst & Young AB, väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Arvode föreslås utgå med 330 000 kronor (tidigare 290 000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 660 000 kronor (tidigare 580 000 kronor) till styrelsens ordförande. För revisionsutskottet föreslås arvode utgå med 70 000 kronor (tidigare 65 000 kronor) till var och en av de externa ledamöterna och med 140 000 kronor (tidigare 130 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande. Vidare föreslås att arvode ska utgå med 30 000 kronor till var och en av de externa ledamöterna i ersättningsutskottet (hittills har inget arvode utgått) och att arvode ska utgå till var och en av suppleanterna med 165 000 kronor. Slutligen föreslår valbered­ningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 17

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 17 a - 17 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas därför tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 17 a)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 8 oktober 2024.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 17 b)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 412 089,50 kronor genom indragning för återbetalning till aktieägarna och för avsättning till fritt eget kapital i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av bolaget. Minskningen ska ske genom inlösen av sammanlagt 13 103 460 A-aktier och 181 017 435 B-aktier.

Det belopp som ska betalas för varje inlösenaktie ska vara en krona och tio öre (1,10). Aktier som innehas av bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 213 532 984,50 kronor, dock att slutlig inlösenlikvid kommer att vara lägre i den utsträckning bolaget självt äger aktier på avstämningsdagen. Styrelsen föreslår att handel i inlösenaktier ska ske under perioden 9–18 oktober 2024. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 22 oktober 2024. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden ABs försorg omkring den 25 oktober 2024.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 17 c)

För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolagsverket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 19 412 089,50 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen  samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 20 augusti 2024 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2024. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024, punkt 18

Bakgrund och motiv

Som arbetsgivare vill Sectra både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till koncernens fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitaments­programmet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och eftersträvansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden. 

Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmet ska uppmuntras till ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning där en förutsättning för att den skall utgå är att vissa kriterier måste uppfyllas. Ett ökat inslag av delägande bland bolagets medarbetare förväntas leda till ökad lojalitet mot bolaget. Deltagande i programmet är frivilligt.

Styrelsens förslag framgår av punkterna 18 a - 18 c nedan. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra.

Beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammet (punkt 18 a)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Sectrakoncernen i enlighet med nedan (”LTIP 2024”). LTIP 2024 ska omfatta maximalt 1 400 anställda inom Sectrakoncernen.

Totalt föreslås att maximalt 1 000 000 aktier i bolaget emitteras. Dessa aktier ska räcka till såväl tilldelning till anställda vid full prestation och för att täcka kostnaderna för de sociala avgifter som beräknas uppstå i samband med tilldelning av de så kallade Prestationsaktierna (enligt definition nedan). Härvid har en bedömning gjorts att genomsnittliga sociala avgifter och lönebikostnader (sett över samtliga de länder i vilka personal som kan erhålla Prestationsaktier finns) vid tilldelning är cirka 28 procent av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Detta innebär att 780 000 aktier föreslås bli tillgängliga för tilldelning till anställda och 220 000 avses säljas över börsen för att täcka sociala avgifter och lönebikostnader. 

Definitioner:

1. Med Personalvillkoret avses de villkor i fråga om anställning som en anställd ska uppfylla för att vara berättigad att delta i Programmen, nämligen antingen att personen (i) är tillsvidareanställd eller provanställd i Sectrakoncernen till minst 50 procent av heltid vid tidpunkt för årsstämman den 10 september 2024, under förutsättning att personen i fråga då har påbörjat sin anställning och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller har gått i pension eller (ii) av ersättningsutskottet (eller, efter delegation från ersättningsutskottet, Sectras koncernchef) anses uppfylla kriterierna för Nyckelperson (se nedan) och som påbörjar sin anställning efter årsstämman den 10 september 2024 men inte senare än dagen före (a) årsstämman 2026 eller (b) bolagsstämmans beslut om ett nytt långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram, vilken av (a) eller (b) som än inträffar först. Tillsvidareanställda och provanställda som är sjukskrivna, tjänstlediga eller föräldra­lediga omfattas också av programmen.  Styrelsen äger rätt att göra undantag från dessa villkor om det enligt styrelsens rimliga bedömning föreligger särskilda skäl.
2. Med Nyckelperson avses en anställd som (i) ger extraordinärt starka bidrag till Sectrakoncernens utveckling, (ii) är i ledande befattning, (iii) har särskild specialist­kompetens eller (iv) på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectrakoncernens utveckling.
3. Med Kvalifikationsperioden avses 1 maj 2024 – 30 april 2029. För Nyckelpersoner som anställs efter dagen för årsstämman 2024 ska Kvalifikationsperioden emellertid avse en period som börjar den 1 maj räkenskapsåret efter det att personen i fråga påbörjat sin anställning och löpa till och med den 30 april 2029.
4. Med Prestationsaktie avses aktie av serie B i bolaget.
5. Med Aktierätt avses en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Om bolaget genomför en fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras, ska styrelsen äga rätt att omräkna det antal Prestationsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt, om styrelsen anser att en sådan omräkning är påkallad med hänsyn till syftet med LTIP 2024.

 

Sammanfattning

LTIP 2024 föreslås omfatta samtliga anställda i Sectrakoncernen som uppfyller Personalvillkoret, innebärande att LTIP 2024 föreslås omfatta maximalt 1 400 personer. Personer som anställs efter stämman omfattas inte av programmet, såvida inte ersättnings­utskottet (alternativt Sectras koncernchef, se ovan) anser att de är nyckelpersoner och därmed ska omfattas av programmet.

Deltagarna i LTIP 2024 kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal Aktierätter, som under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda innebär en rätt att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier.

Tilldelning

LTIP 2024 ska omfatta högst 780 000 aktier för tilldelning till anställda, vilket innebär att högst motsvarande antal Aktierätter kan tilldelas.

Varje anställd ska erbjudas 150 Aktierätter.

Härutöver ska, efter styrelsens anvisningar, Nyckelpersoner kunna tilldelas Aktierätter till ett sammanlagt antal om högst 15 000 Aktierätter per person.

Eftersom Kvalifikationsperioden för Nyckelpersoner som anställs efter dagen för årsstämman 2024 kommer att vara kortare än för personer som var anställda på dagen för årsstämman 2024, ska en sådan Nyckelpersons tilldelning stå i sådan proportion till vad en motsvarande person skulle ha erhållit om denne hade varit anställd på dagen för årsstämman 2024 som svarar mot Nyckelpersonens Kvalifikationsperiod i förhållande till ordinarie Kvalifikationsperiod, dvs 1 maj 2024 – 30 april 2029. Exempel: Om en Nyckelperson påbörjar sin anställning den 1 februari 2025 kommer dennes Kvalifikationsperiod att vara 1 maj 2025 – 30 april 2029, dvs fyra räkenskapsår i stället för fem, varför dennes tilldelning ska vara fyra femtedelar (4/5) av den tilldelning som en motsvarande Nyckelperson skulle ha erhållit om denne hade varit anställd på dagen för årsstämman 2024.

Styrelsen ska senast den 15 november 2024 tillse att villkor och fördelning av Aktierätter görs tillgängliga för berättigade anställda. Anställda som önskar delta i Programmet ska senast den 1 december 2024 anmäla om man önskar delta.

Villkor

Tilldelningen av Aktierätter ska ske vederlagsfritt efter det att deltagaren ingått ett avtal med Sectra om tilldelning av Aktierätter i vilket villkoren för deltagandet närmare beskrivs. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2024. Aktierätter kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan, med undantag för deltagares dödsbo.

 

En deltagare tjänar in sin rätt att erhålla Prestationsaktier under Kvalifikationsperioden under förutsättning att Personalvillkoret och Prestationsvillkoren är uppfyllda enligt vad som anges nedan.

 

Personalvillkoret

Deltagaren ska uppfylla Personalvillkoret under hela Kvalifikationsperioden. Lämnar deltagaren anställningen under ett räkenskapsår anses deltagaren inte alls ha varit anställd under sådant räkenskapsår men väl under tidigare räkenskapsår under Kvalifikationsperioden. De närmare förutsättningarna för att deltagare som lämnar sin anställning ska vara berättigade att erhålla Prestationsaktie ska bestämmas av styrelsen, som ska kunna delegera sådant beslut till Sectras koncernchef.

 

Prestationsvillkoren

För att kunna utnyttja en Aktierätt och därmed erhålla en Prestationsaktie ska följande prestationsvillkor (”Prestationsvillkor”) vara uppfyllda:

 

1. För anställda i andra bolag än Sectra Communications AB och dess dotterbolag (Sectra Communicationsgruppen) ska Sectra för varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden ha uppnått

(1) första plats i ”Best in KLAS” (i någon kategori i den anställdes region, om regionen inte är USA, och i någon kategori med undantag för PACS/Radiologi för stora sjukhus i USA, om regionen är USA) samt

(2) första plats i ”Best in KLAS för PACS/Radiologi för stora sjukhus” i USA.

 

Med region avses den region som personen tillhör baserat på KLAS regionindelning för utmärkelserna, allt per den dag då KLAS tillkännager utmärkelsen. För anställda inom centrala funktioner i Sverige (dvs Sectra AB, Sectra Imaging IT Solutions AB, Sectra Education AB och Sectra Orthopaedics AB) och anställda utanför de regioner som tillämpas av KLAS ska Sectra, såvitt avser prestationsvillkor (1), för varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden ha uppnått minst två första platser i ”Best in KLAS” i någon kategori i någon av regionerna, med undantag för PACS/Radiologi för stora sjukhus i USA. Om en anställd byter region under ett räkenskapsår, ska personen i fråga för hela det räkenskapsåret anses tillhöra den region i vilken personen var anställd vid räkenskapsårets inledning.

 

Skulle KLAS för ett visst räkenskapsår inte dela ut dessa utmärkelser eller skulle förutsättningarna för att delta i KLAS utvärderingar förändras kan Sectras styrelse besluta om ett annat kundnöjdhetskriterium för det aktuella året.

 

Med Best in KLAS avses den Best in KLAS som delas ut ett visst räkenskapsår och är då avgörande för prestationsvillkorets uppfyllande det räkenskapsår som utmärkelsen tillkännages. Exempel: om Sectra uppnår Best in KLAS i juni 2025 så är den utmärkelsen relevant för prestationsvillkorets uppfyllande för räkenskapsåret 2025/2026.

 

2. För personal i Sectra Communicationsgruppen ska Sectra Communicationsgruppen för varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden ha uppnått

(1) en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om minst (a) 15 procent, såvitt avser räkenskapsåret 2024/2025, (b) 17 procent, såvitt avser räkenskapsåret 2025/2026, (c) 19 procent, såvitt avser räkenskapsåret 2026/2027 och (d) 20 procent, såvitt avser efterföljande räkenskapsår samt

(2) en omsättningstillväxt om minst 10 procent jämfört med föregående räkenskapsår. I händelse av förvärv eller avyttring av verksamhet under ett visst räkenskapsår ska styrelsen för Sectra avgöra vilken inverkan det har på prestationsvillkoret.

 

3. Vid övergångar mellan Sectra Communicationsgruppen och övriga bolag inom Sectrakoncernen ska kriterierna för det program man lämnar gälla till och med det räkenskapsår då övergången sker och det program man går till gälla från och med det första hela räkenskapsår efter det att övergången skett.

 

För varje räkenskapsår under Kvalifikationsperioden (med räkenskapsåret 2024/2025 som det första) som något av ovan nämnda Prestations­villkor inte har uppfyllts ska en tiondel av deltagarens samtliga Aktierätter förfalla.

 

Styrelsen ska äga rätt att för visst räkenskapsår besluta om undantag för kravet att ett Prestationsvillkor uppfyllts för att Aktierätter inte ska förfalla, om det för ett sådant undantag anses föreligga synnerliga skäl.

 

Vid tilldelningen av Prestationsaktier avrundas totala summan av antalet Aktierätter nedåt till närmaste heltal. Prestationsaktier ska tilldelas senast den 31 augusti 2029.

Beskattning

LTIP 2024 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls, dock kan skattereglerna se annorlunda ut i vissa länder där Aktierätter tilldelas. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som aktiens marknadsvärde då den erhålls. Förmånsvärdet beskattas i normalfallet hos deltagarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Utarbetning av förslaget

LTIP 2024 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och har behandlats av styrelsen vid sammanträde den 3 juli 2024.

Utformning och hantering

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2024, inom ramen för angivna villkor och anvisningar, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Sectras kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras. I samband därmed ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Sectrakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTIP 2024 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2024 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska det antal B-aktier som ska tilldelas.  

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2024 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av B-aktier till deltagare som tilldelats Aktierätter. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför, att årsstämman beslutar om

 

1. att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 1 000 000 C-aktier till den bank som bolaget anlitar för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av under LTIP 2024 (se punkt 18 (b) nedan), och

 

2. att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan (se punkt 18 (b) nedan).

 

Efter omvandling av de återköpta C-aktierna till B-aktier överlåts B-aktierna efter utgången av Kvalifikationsperioden dels vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2024, dels över börsen för att finansiera kostnaderna för sociala avgifter relaterade till LTIP 2024. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om

 

3. överlåtelse av högst 780 000 egna B-aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2024 och högst 220 000 B-aktier över börsen för att finansiera kostnader för sociala avgifter med anledning av LTIP 2024 (se punkt 18 (c) nedan).

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 235 kronor vid tilldelning av Aktierätten beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 211,5 miljoner kronor under hela perioden om fem år. Den slutligt redovisade kostnaden beror på i vilken grad prestations- och anställningsvillkor uppfylls och på värdeutvecklingen på Sectras aktiekurs. Kostnaden för administration av programmet kommer att minimeras och tas på löpande räkning men beräknas maximalt uppgå till 5 procent av programmets totala omfattning.

LTIP 2024 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och kostnaden för sociala avgifter kommer att redovisas i enlighet med UFR 7 IFRS 2 och sociala avgifter för noterade företag. Det innebär att Aktierätternas verkliga värde vid tilldelning av Aktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden, baserat på löpande bedömningar och till slut på slutligt utfall avseende prestations- och anställningsvillkoren. Kostnaden för sociala avgifter periodiseras på motsvarande sätt men löpande och slutligen vid intjänande baserat på aktuell aktiekurs.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 780 000 B-aktier komma att tilldelas deltagare enligt LTIP 2024 samt att 220 000 B-aktier kan komma att användas för att finansiera kostnaden för sociala avgifter till följd av LTIP 2024, vilket innebär att LTIP 2024 medför en maximal utspädning om 0,5 procent. Tillsammans med LTIP 2021 och LTIP 2022 (inklusive den förlängda möjlighet att tilldela aktierätter som beslutades av årsstämman 2023) medför det en total maximal utspädning om 1,3 procent.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C (punkt 18 b)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 200 000 kronor genom emission av högst 1 000 000 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av sådan bank med vilken bolaget tecknar avtal om samarbete för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2024 till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Betalning ska ske kontant. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2024 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2025, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med de långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogrammen LTIP 2024 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.

 

Beslut om förvärv av C-aktier får ske endast under förutsättning att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas enligt punkt 20 nedan).

 
Beslut om överlåtelse av aktier av serie B (punkt 18 c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (efter omvandling från C-aktier) högst 780 000 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2024, och att högst 220 000 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att finansiera kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Antalet aktier som kan överlåtas kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split eller liknande händelser, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 19

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 18 500 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 20

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas för fullgörande av incitamentsprogram). Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna
aktier på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom kvittning eller om syftet med försäljningen är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 20 augusti 2024 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2024. De aktieägare som önskar ta del av yttrandet kan anmäla detta till bolaget, varefter det översänds med post till angiven adress.

Övrigt

För giltiga beslut enligt punkterna 17, 19 och 20 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 18 krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 20 augusti 2024 att hållas till­gäng­liga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2024. Där tillhandahålls också årsredovisningen som offentliggjordes den 4 juli 2024. De aktieägare som önskar kopior av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 31 juli 2024 uppgick bolagets aktiekapital till 38 824 179 kronor fördelat på totalt 194 120 895 aktier, varav 13 103 460 A-aktier med tio röster vardera samt 181 017 435 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 312 052 035 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 1 453 406 B-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

 

Linköping i augusti 2024

Sectra AB (publ)

Styrelsen

 

Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 7 augusti 2024, kl. 08:20 CEST.