Kallelse till årsstämma i Sectra AB (publ)

Aktieägarna i medicinteknik- och cybersäkerhetsföretaget Sectra AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 september 2022 kl. 16:00 på Collegium, Teknikringen 7 i Linköping.

De aktieägare som närvarar vid årsstämman är efter stämman välkomna att besöka Sectras kontor på Teknikringen 20 i Linköping där bolaget bjuder på enklare förtäring och visar sina produkter för ett friskare och tryggare samhälle.

Registrering och anmälan

Den som önskar delta i årsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 31 augusti 2022,

dels anmäla sig hos bolaget enligt instruktionerna i denna kallelse senast fredagen den 2 september 2022. För aktieägare som väljer att poströsta gäller att avgiven poströst betraktas som anmälan till stämman, se nedan.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen den 31 augusti 2022. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och begäras hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 september 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske skriftligen per post till Sectra AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 58 70. Anmälan om deltagande kan också ske via Euroclear Sweden ABs webbplats https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/ genom verifiering med Bank-ID.

Vid anmälan ska uppgift lämnas om aktieägares namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ombud eller medföljande biträde (högst två). Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds skicka fullmakt i original, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till bolaget i god tid före stämman på ovanstående adress. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2022.

Poströstning
Styrelsen för Sectra har med stöd av § 12 i bolagsordningen beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid stämman genom poströstning enligt 7 kap 4a § aktiebolagslagen (2005:551).

För aktieägare som väljer att poströsta betraktas avgiven poströst även som anmälan till stämman.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Länk till formulär för poströstning finns på bolagets webbplats https://investor.sectra.com/agm2022, och skickas till de aktie­ägare som begär det. Ifyllt och undertecknat formulär skickas

• med post till Sectra AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, ”Årsstämma”, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• med e-post till [email protected] (ange ”Sectra AB – poströstning” i ämnesraden).

Det ifyllda formuläret måste vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 2 september 2022.

Aktieägare som är fysiska personer kan även välja att avge sin poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs webbplats, https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy/. Sådana elektroniska röster måste också avges senast den 2 september 2022.

Om aktieägaren är juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Om aktieägaren företräds av ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformu­lär kommer att finnas tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2022, och sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Beställning kan även ske per telefon 013-23 52 00 eller via e-post [email protected].

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare information och villkor för ifyllandet av poströstningsformuläret framgår av formuläret.

Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter i samband med årsstämman 2022 behandlas, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två protokolljusterare.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
11. Beslut om antalet styrelseledamöter, revisorer och suppleanter.
12. Fastställande av arvode till styrelsen och revisorerna.
13. Val av styrelseledamöter.
14. Val av styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
17. Beslut om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare.
18. Beslut om obligatoriskt inlösenförfarande innefattande

(a)                beslut om genomförande av uppdelning av aktier,

(b)               beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier, samt

(c)                beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission.

19. Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022 innefattande

(a)                beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammet,

(b)               beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C, samt

(c)                beslut om överlåtelse av aktier av serie B.

20. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
21. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelser av bolagets egna aktier.
22. Övriga frågor.
23. Årsstämmans avslutande.

Val av ordförande, punkt 2

Valberedningen bestående av Jan-Olof Brüer (styrelsens ordförande och representerande eget och närståendes innehav), Torbjörn Kronander (representerande eget och närståendes innehav), Jan Särlvik (ordförande i valberedningen och representerande Nordea Investment Funds) och Patrik Jönsson (representerande SEB Investment Management), föreslår att advokat Per Nyberg eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Val av två protokolljusterare, punkt 5

Valberedningen föreslår att Patrik Jönsson, representerande SEB Investment Management, och Robert Forchheimer eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller dem som valberedningen anvisar, väljs till protokollsjusterare.

Utdelning, punkt 9

Styrelsen och vd föreslår att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2021/2022. Styrelsen föreslår i stället ett inlösenprogram enligt vad som framgår av punkt 18 nedan.

Styrelse m.m., punkt 11–15

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju ledamöter utan suppleanter. Till styrelseledamöter föreslås omval av Anders Persson, Torbjörn Kronander, Tomas Puusepp, Birgitta Hagenfeldt, Jan-Olof Brüer och Fredrik Robertsson samt nyval av Ulrika Unell. Christer Nilsson och Jonas Yngvesson har avböjt omval.

Jan-Olof Brüer föreslås bli omvald som styrelsens ordförande.

Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslaget till styrelse samt övrig informa­tion om de föreslagna ledamöterna finns på https://investor.sectra.com/agm2022.

Valberedningen föreslår vidare att ett revisionsbolag, Ernst & Young AB, väljs till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young AB har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Andreas Troberg att vara huvudansvarig revisor.

Arvode föreslås utgå med 280 000 kronor (tidigare 270 000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 560 000 kronor (tidigare 540 000 kronor) till styrelsens ordförande. För revisionsutskottsarbetet föreslås arvode utgå med 60 000 kronor (tidigare 50 000 kronor) till var och en av styrelsens externa ledamöter och med 120 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till revisionsutskottets ordförande. Inget separat arvode föreslås utgå för ersättningsutskottsarbete. Vidare föreslår valbered­ningen att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Valberedningens förslag stöds av aktieägare som företräder mer än 65 procent av samtliga röster i bolaget.

Godkännande av ersättningsrapport, punkt 16

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.

Riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare, punkt 17

Årsstämman 2020 beslutade att anta riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare i Sectra. Styrelsen föreslår att dessa ändras på så sätt

(1)    att den rörliga kontantersättningen ska få uppgå till högst 100 procent (tidigare 50 procent) av Grundlönen såvitt avser finansiella, operativa, icke-finansiella och individanpassade mål och

(2)    att med begreppet ”Grundlön” ska förstås, såvitt avser bestämmande av den rörliga kontantersättningen, befattningshavarens fasta kontantlön exklusive semestertillägg.

Till följd av dessa ändringar föreslås riktlinjerna i sin helhet erhålla följande lydelse:

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar vd och koncernchef, övriga medlemmar av koncernledningen samt, i förekommande fall, ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelseuppdraget. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2022.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Styrelsearvode ska inte utgå till befattningshavare som är anställda i koncernen.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Sectras affärsstrategi innebär i korthet att utveckla och sälja produkter och tjänster för medicinsk IT och cybersäkerhet. Att hjälpa kunderna att effektivisera och förbättra vården av patienter och öka cybersäkerheten i kritiska samhällsfunktioner är bolagets största bidrag till mer hållbara samhällen. För ytterligare information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Sectras senaste årsredovisning som finns tillgänglig på bolagets webbplats https://sectra.com/.

En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har vissa år inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. Dessa program beslutas i förekommande fall av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningsvillkoren ska betona ersättning efter prestation och variera i förhållande till individens prestation och koncernens resultat. Den totala ersättningen ska vara marknads-mässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner.

Fast ersättning

Den fasta ersättningen består av en årlig grundlön (”Grundlönen”) som ska vara kon-kurrenskraftig på den relevanta marknaden och avspegla det ansvar som arbetet medför. Lönenivåerna ska ses över en gång per år för att säkerställa fortsatt konkurrenskraft och för att belöna individuella prestationer.

Rörlig ersättning

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Dessa kriterier ska kunna baseras på (i) finansiella resultat (såsom vinst, finansiell effektivitet och omsättning) alternativt operativa mål som långsiktigt avses leda mot goda finansiella resultat, (ii) aktierelaterade mål och (iii) icke-finansiella mål, såsom hållbarhet, kundnöjdhet, kvalitet och företagskultur. De ska också kunna utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett eller flera år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 100 procent av Grundlönen exklusive semestertillägg såvitt avser finansiella, operativa, icke-finansiella och individanpassade mål och högst 25 procent såvitt avser aktierelaterade mål under den relevanta mätperioden.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen avseende rörlig kontantersättning till vd. Såvitt avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar vd för bedömningen. I fråga om finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Utöver den rörliga ersättning som befattningshavare kan erhålla enligt dessa riktlinjer kan styrelsen besluta att sådana befattningshavare ska kunna omfattas av program för rörlig ersättning som också omfattar andra kategorier av personal än ledande befattningshavare, såsom samtliga anställda i koncernen eller i ett visst affärsområde. Sådana program ska be-rättiga samtliga medarbetare (oavsett befattning) möjlighet till samma nominella ersättning.

Styrelsen ska också ha möjlighet att, enligt lag eller avtal, och med de begränsningar som kan följa därav, helt kräva tillbaka rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder (s.k. clawback). Sådant återkrav ska i förekommande fall framställas senast fem år efter utbetalningen.

Pension och övriga förmåner

För vd och övriga befattningshavare, som omfattas av dessa riktlinjer, ska ålders- och efterlevandepensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, tillhandahållas och de ska vara avgiftsbestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensions-premierna ska uppgå till högst 30 procent av Grundlönen.

Befattningshavaren ska ges möjlighet att växla del av Grundlönen mot andra förmåner, såsom livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån, under förutsättning att det är kostnadsneutralt för bolaget.

I fråga om anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får bolaget, såvitt avser pensionsförmåner och övriga förmåner, göra vederbörliga anpassningar för att iaktta tvingande regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande mål ska så långt som möjligt tillgodoses.

Uppsägningstid
Uppsägningstiden ska vara kopplad till befattningshavarens ålder enligt följande principer.

Vid uppsägning på bolagets eller befattningshavarens initiativ ska uppsägningstiden vara högst (i) 6 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 40 år eller yngre, (ii) 12 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 41-50 år, (iii) 18 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 51-60 år och (iv) 24 månader, om befattningshavaren vid uppsägningstillfället är 61 år eller äldre, dock att från den dag då befattningshavaren uppnått 67 års ålder, ska uppsägningstiden vara högst sex månader.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår bl a att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska tillämpas till dess nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.

Ersättningar till vd samt, i förekommande fall, styrelseledamöter (utöver ordinarie ersättning beslutad av bolagsstämman) beslutas av styrelsen baserat på rekommendation av ersättningsutskottet. Ersättningar till övriga befattningshavare beslutas av vd. Ersättnings-utskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för koncernledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och koncernledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte vd eller andra personer i koncernledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Obligatoriskt inlösenförfarande, punkt 18
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om ett obligatoriskt inlösenprogram i enlighet med vad som framgår av punkterna 18 a - 18 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas därför tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om genomförande av uppdelning av aktier (punkt 18 a)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att genomföra en uppdelning av aktier, s.k. aktiesplit, varvid en befintlig aktie i Sectra delas i två aktier. En av dessa aktier kommer att vara en s.k. inlösenaktie. Styrelsen föreslår att avstämningsdag för aktiesplit ska vara den 11 oktober 2022.

Beslut om minskning av aktiekapitalet genom obligatorisk inlösen av aktier (punkt 18 b)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om minskning av bolagets aktiekapital med 19 366 232,50 kronor genom indragning för återbetalning till aktieägarna och för avsättning till fritt eget kapital i den mån minskningen av aktiekapitalet sker genom inlösen av aktier som innehas av bolaget. Minskningen ska ske genom inlösen av sammanlagt 13 103 460 A-aktier och 180 558 865 B-aktier.

Det belopp som ska betalas för varje inlösenaktie ska vara en (1) krona. Aktier som innehas av bolaget ska dock dras in utan återbetalning. Den totala inlösenlikviden uppgår därmed till högst 193 662 325 kronor, dock att slutlig inlösenlikvid kommer att vara lägre i den utsträckning bolaget självt äger aktier på avstämningsdagen. Styrelsen före­slår att handel i inlösenaktier ska ske under perioden 12–21 oktober 2022. Styrelsen föreslår vidare att avstämningsdag för indragning av inlösenaktier ska vara den 25 oktober 2022. Betalning beräknas ske genom Euroclear Sweden ABs försorg omkring den 28 oktober 2022.

Beslut om ökning av aktiekapitalet genom fondemission (punkt 18 c)
För att åstadkomma ett tidseffektivt inlösenförfarande utan krav på tillstånd från Bolags­verket eller allmän domstol, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att återställa bolagets aktiekapital till dess ursprungliga belopp genom att öka bolagets aktiekapital med 19 366 232,50 kronor genom fondemission utan utgivande av nya aktier genom överföring av emissionsbeloppet från bolagets fria egna kapital till bolagets aktiekapital. Efter genomförd fondemission kommer bolagets aktiekapital sålunda att vara oförändrat.

Styrelsens motiverade yttrande i samband med att styrelsen lämnar förslag om minskning av aktiekapitalet och revisors yttrande över detta enligt 20 kap. 8 § aktiebolagslagen  samt styrelsens redogörelse enligt 20 kap. 13 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 20 kap. 14 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 18 augusti 2022 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2022. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2022, punkt 19

Bakgrund och motiv

Som arbetsgivare vill Sectra både behålla och rekrytera kompetenta medarbetare som förväntas bidra till koncernens fortsatta goda utveckling. Ersättningen genom det långsiktiga incitamentsprogrammet som föreslås ska främja genomtänkta beslutsfattanden och efter­strävansvärda resultat på ett sätt som överensstämmer med bolagets vision och värden. 

Avsikten är att öka deltagarnas samhörighet med bolaget vilket förväntas vara bra för bolaget på lång sikt. Styrelsen vill att medarbetarna genom programmet ska uppmuntras till ett ökat ägande i bolaget och har därför föreslagit en aktierelaterad ersättning där en förutsättning för att den ska utgå är att vissa kriterier måste uppfyllas. Deltagande i programmen är frivilligt.

Till skillnad från förra årets incitamentsprogram (LTIP 2021) föreslås i år ett gemensamt program för samtliga anställda i hela Sectrakoncernen.

Styrelsens förslag framgår av punkterna 19 a - 19 c nedan. Samtliga beslut föreslås vara villkorade av varandra och fattas därför tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om villkor och anvisningar för incitamentsprogrammet (punkt 19 a)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av ett nytt långsiktigt incitamentsprogram för anställda inom Sectrakoncernen i enlighet med nedan (”LTIP 2022”). LTIP 2022 ska omfatta maximalt 1 100 anställda inom Sectrakoncernen.

I anledning av förra årets program (LTIP 2021) emitterades totalt 1 000 000 C-aktier, vilka bolaget köpte tillbaka och omvandlade till B-aktier. Av de sålunda förvärvade och till B-aktier omvandlade aktierna har bolaget för närvarande allokerat totalt 453 406 B-aktier till LTIP 2021 (inkl aktier för finansiering av arbetsgivaravgifter) och bolaget innehar därmed 546 594 B-aktier som inte erfordras för LTIP 2021. Eftersom bolaget bedömer att högst 1 000 000 aktier erfordras för årets program LTIP 2022, föreslås dels att årsstämman godkänner att minst 546 594 av bolagets nuvarande B-aktier ska kunna användas i LTIP 2022, dels att maximalt 453 406 C-aktier i bolaget ska emitteras. Dessa aktier ska räcka till såväl tilldelning till anställda vid full prestation och för att täcka kostnaderna för de sociala avgifter som beräknas uppstå i samband med tilldelning av de så kallade Prestationsaktierna (enligt definition nedan). Härvid har en bedömning gjorts att genomsnittliga sociala avgifter och lönebikostnader (sett över samtliga de länder i vilka personal som kan erhålla Prestationsaktier finns) vid tilldelning är cirka 28 procent av de Prestationsaktier som kan komma att tilldelas. Detta innebär att 780 000 aktier föreslås bli tillgängliga för tilldelning till anställda och 220 000 avses säljas över börsen för att täcka sociala avgifter och lönebikostnader. Totalt innebär detta en maximal utspädning för bägge incitaments­programmen LTIP 2021 och LTIP 2022 med cirka 0,8 procent. 

Definitioner:

1. Med Personalvillkoret avses de villkor i fråga om anställning som en anställd ska uppfylla för att vara berättigad att delta i Programmen, nämligen antingen att personen (i) är tillsvidareanställd eller provanställd i Sectrakoncernen till minst 50 procent av heltid vid tidpunkt för årsstämman den 8 september 2022, under förutsättning att personen i fråga då har påbörjat sin anställning och inte har sagt upp sig eller blivit uppsagd från sin anställning eller har gått i pension eller (ii) av Ersättningsutskottet anses uppfylla kriterierna för Nyckelperson (se nedan) och som påbörjar sin anställning efter årsstämman den 8 september 2022 men inte senare än dagen före årsstämman 2023. Tillsvidareanställda och provanställda som är sjukskrivna, tjänstlediga eller föräldra­lediga omfattas också av programmen.  Styrelsen äger rätt att göra undantag från dessa villkor om det enligt styrelsens rimliga bedömning föreligger särskilda skäl.
2. Med Nyckelperson avses en anställd som (i) ger extraordinärt starka bidrag till Sectrakoncernens utveckling, (ii) är i ledande befattning, (iii) har särskild specialist­kompetens eller (iv) på annat sätt anses vara av särskild betydelse för Sectrakoncernens utveckling.
3. Med Kvalifikationsperioden avses 1 januari 2023 – 31 december 2027.
4. Med Prestationsaktie avses aktie av serie B i bolaget.
5. Med Aktierätt avses en rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda. Om bolaget genomför en fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras, ska styrelsen äga rätt att omräkna det antal Prestationsaktier som deltagarna kan erhålla vid omvandling av en Aktierätt, om styrelsen anser att en sådan omräkning är påkallad med hänsyn till syftet med LTIP 2022.

Sammanfattning
LTIP 2022 föreslås omfatta samtliga anställda i Sectrakoncernen som uppfyller Personalvillkoret, innebärande att LTIP 2022 föreslås omfatta maximalt 1100 personer. Personer som anställs efter stämman omfattas inte av programmet, såvida inte Ersättnings­utskottet anser att de är nyckelpersoner och därmed ska omfattas av programmet.

Deltagarna i LTIP 2022 kommer att tilldelas ett individuellt bestämt antal Aktierätter, som under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda innebär en rätt att vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier.

Fördelning
LTIP 2022 ska omfatta högst 780 000 aktier för tilldelning till anställda, vilket innebär att högst motsvarande antal Aktierätter kan tilldelas.

Varje anställd ska erbjudas 200 Aktierätter.

Härutöver ska, efter styrelsens anvisningar, Nyckelpersoner kunna tilldelas Aktierätter till ett sammanlagt antal om högst 20 000 Aktierätter per person.

Styrelsen ska senast den 15 november 2022 tillse att villkor och fördelning av Aktierätter görs tillgängliga för berättigade anställda. Anställda som önskar delta i Programmet ska senast den 1 december 2022 anmäla om man önskar delta.

Villkor
Tilldelningen av Aktierätter ska ske vederlagsfritt efter det att deltagaren ingått ett avtal med Sectra om tilldelning av Aktierätter i vilket villkoren för deltagandet närmare beskrivs. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2022.

 

Rätten att erhålla Prestationsaktier intjänas under Kvalifikationsperioden. Aktierätter kan inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt överföras till annan, med undantag för deltagares dödsbo.

 

För att kunna utnyttja en Aktierätt och därmed erhålla en Prestationsaktie ska följande prestationsvillkor (”Prestationsvillkor”) vara uppfyllda:

 

1. Deltagaren ska ha uppfyllt Personalvillkoret under hela Kvalifikationsperioden. Lämnar deltagaren anställningen under ett kalenderår anses deltagaren inte alls ha varit anställd under sådant kalenderår men väl under tidigare kalenderår under Kvalifikationsperioden. De närmare förutsättningarna för att deltagare som lämnar sin anställning ska vara berättigade att erhålla Prestationsaktie ska bestämmas av styrelsen.  
              
2. För anställda i andra bolag än Sectra Communications AB och dess dotterbolag (Sectra Communicationsgruppen) ska Sectra för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått (1) minst ett ”Best in KLAS” (i någon kategori) i den anställdes egna region och (2) första, andra eller tredje plats i ”Best in KLAS för PACS/Radiologi för stora sjukhus” i USA. Med region avses (i) för anställda i USA: USA, (ii) för anställda i Kanada: Kanada, (iii) för anställda i Europa (inkl Sverige): Europa och (iv) för anställda i ANZ: Asia Pacific. För anställda inom centrala funktioner i Sverige (dvs Sectra AB, Sectra Imaging IT Solutions AB, Sectra Education AB och Sectra Orthopaedics AB) och anställda utanför regionerna USA, Kanada, Europa och Asia Pacific ska Sectra, såvitt avser prestationsvillkor (1), för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått minst två ”Best in KLAS” i någon kategori i någon av regionerna.

 

Skulle KLAS för ett visst år inte dela ut dessa utmärkelser eller skulle förutsättningarna för att delta i KLAS utvärderingar förändras kan Sectras styrelse besluta om ett annat kundnöjdhetskriterium för det aktuella året.

 

Med Best in KLAS avses den Best in KLAS som delas ut ett visst år (typiskt sett i början av året) och är då avgörande för prestationsvillkorets uppfyllande det kalenderår som utmärkelsen refererar till. Exempel: om Sectra uppnår Best in KLAS 2023 så är den utmärkelsen relevant för prestationsvillkorets uppfyllande 2023.

 

3. För personal i Sectra Communicationsgruppen ska Sectra Communicationsgruppen för varje kalenderår under Kvalifikationsperioden ha uppnått (1) en rörelsemarginal (EBIT-marginal) om minst 10 procent, såvitt avser verksamhetsåret 2022/2023, och om minst 15 procent, såvitt avser efterföljande verksamhetsår samt (2) en omsättningstillväxt om minst 10 procent jämfört med föregående år. I händelse av förvärv eller avyttring av verksamhet under ett visst kalenderår ska styrelsen för Sectra avgöra vilken inverkan det har på prestationsvillkoret.

 

För Sectra Communicationsgruppen ska det bokslut som inträffar ett visst kalenderår vara avgörande för prestationsvillkorets uppfyllande det kalenderåret. Det är således rörelsemarginalen och omsättningstillväxten för det verksamhetsår som löper ut ett visst kalenderår som är relevant för prestationsvillkorets uppfyllande. Exempel: För kalenderåret 2023 är det alltså bokslutet för verksamhetsåret 2022/2023 som är relevant.

 

4. Vid övergångar mellan Sectra Communicationsgruppen och övriga bolag inom Sectrakoncernen ska kriterierna för det program man lämnar gälla till och med det kalenderår då övergången sker och det program man går till gälla från och med det första hela kalenderåret efter det att övergången skett.

 

För varje kalenderår under Kvalifikationsperioden som något av ovan nämnda Prestations­villkor inte har uppfyllts ska en tiondel av deltagarens samtliga Aktierätter förfalla. Vid tilldelningen av Prestationsaktier avrundas totala summan av antalet Aktierätter nedåt till närmaste heltal.

 

Tilldelning av Prestationsaktier sker inom 60 dagar från utgången av Kvalifikationsperioden.

Beskattning
LTIP 2022 har utformats så att deltagarna normalt beskattas för förmånen av att erhålla aktier först det inkomstår då Prestationsaktierna erhålls, dock kan skattereglerna se annorlunda ut i vissa länder där Aktierätter tilldelas. Det skattepliktiga förmånsvärdet som uppkommer beräknas normalt som aktiens marknadsvärde då den erhålls. Förmånsvärdet beskattas i normalfallet hos deltagarna som inkomst av tjänst innebärande att sociala avgifter kommer att debiteras arbetsgivaren.

Utarbetning av förslaget
LTIP 2022 har utarbetats av bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare och har behandlats av styrelsen vid sammanträde den 5 juli 2022.

Utformning och hantering
Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2022, inom ramen för angivna villkor och anvisningar, innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av förändringar i Sectras kapitalstruktur såsom mellanliggande fondemission, split, sammanläggning av aktier eller annan liknande åtgärd, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras. I samband därmed ska styrelsen även äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller marknadsförutsättningar. Om det sker betydande förändringar i Sectrakoncernen eller dess omvärld, som skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning och intjäning av Aktierätter enligt LTIP 2022 inte längre är ändamålsenliga, ska styrelsen äga rätt att vidta andra justeringar. Innan styrelsen beslutar om intjäning av och utbetalning enligt Aktierätternas villkor, ska styrelsen pröva om utfallet från LTIP 2022 är rimligt. Denna prövning ska göras i förhållande till bolagets finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen kunna minska det antal B-aktier som ska tilldelas.  

Erhållande av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2022 och säkringsåtgärder

För att kunna genomföra LTIP 2022 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av B-aktier till deltagare som tilldelats Aktierätter. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva alternativet att vara, och föreslår därför, att årsstämman beslutar om

 

1. att bemyndiga styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 453 406 C-aktier till den bank som bolaget anlitar för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av under LTIP 2022 (se punkt 19 (b) nedan), och

 

2. att bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med nedan (se punkt 19 (b) nedan).

 

Efter omvandling av de återköpta C-aktierna till B-aktier överlåts B-aktierna efter utgången av Kvalifikationsperioden dels vederlagsfritt till deltagare i LTIP 2022, dels över börsen för att finansiera kostnaderna för sociala avgifter relaterade till LTIP 2022. För detta ändamål föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om

 

3. överlåtelse av högst 780 000 egna B-aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2022 och högst 220 000 B-aktier över börsen för att finansiera kostnader för sociala avgifter med anledning av LTIP 2022 (se punkt 19 (c) nedan).

Kostnader och påverkan på viktiga nyckeltal

Vid antagande om en aktiekurs uppgående till 135 kronor vid tilldelning av Aktierätten, och en aktiekurs uppgående till 205 kronor när aktier ges ut vid programmets intjänande och förväntat utfall för LTIP 2022, beräknas kostnaden inklusive uppskattade kostnader för sociala avgifter, uppgå till cirka 120,7 miljoner kronor under hela perioden om fem år. Det motsvarar cirka 12,8 procent av Sectrakoncernens lönekostnader för 2022. Den slutligt redovisade kostnaden beror på i vilken grad prestations- och anställningsvillkor uppfylls och på värdeutvecklingen på Sectras aktiekurs. Kostnaden för administration av programmet kommer att minimeras och tas på löpande räkning men beräknas maximalt uppgå till 5 procent av programmets totala omfattning.

 

LTIP 2022 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar och kostnaden för sociala avgifter kommer att redovisas i enlighet med UFR 7 IFRS 2 och sociala avgifter för noterade företag. Det innebär att Aktierätternas verkliga värde vid tilldelning av Aktierätterna kostnadsförs som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden, baserat på löpande bedömningar och till slut på slutligt utfall avseende prestations- och anställningsvillkoren. Kostnaden för sociala avgifter periodiseras på motsvarande sätt men löpande och slutligen vid intjänande baserat på aktuell aktiekurs.

Utspädning av befintliga aktier och röster

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier kan upp till 780 000 B-aktier komma att tilldelas deltagare enligt LTIP 2022 samt att 220 000 B-aktier kan komma att användas för att finansiera kostnaden för sociala avgifter till följd av LTIP 2022, vilket innebär en maximal utspädningseffekt för bägge incitamentsprogrammen LTIP 2021 och LTIP 2022 om cirka 0,8 procent.

 

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om (i) nyemission av aktier av serie C och (ii) återköp av aktier av serie C (punkt 19 b)

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets aktiekapital med högst 90 681,20 kronor genom emission av högst 453 406 C-aktier. De nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av sådan bank med vilken bolaget tecknar avtal om samarbete för att underlätta leverans av Prestationsaktier och finansiering av kostnader för sociala avgifter med anledning av de långsiktiga incitamentsprogrammen LTIP 2022 till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Betalning ska ske kontant. Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är att säkerställa leverans av aktier till deltagare i enlighet med LTIP 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2022.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier 

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill årsstämman 2023, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för förvärvade C-aktier ska ske kontant. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med de långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogrammen LTIP 2022 samt för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2022.

 

Beslut om förvärv av C-aktier får ske endast under förutsättning att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas enligt punkt 21 nedan).

 

Beslut om överlåtelse av aktier av serie B (punkt 19 c)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (efter omvandling från C-aktier) högst 780 000 B-aktier ska kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2022, och att högst 220 000 B-aktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm, inklusive genom finansiell mellanhand, till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att finansiera kostnader för sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2022. Antalet aktier som kan överlåtas kan bli föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning, split eller liknande händelser, till följd varav antalet aktier i bolaget förändras.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 20
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma fatta beslut om nyemission av totalt högst 18 500 000 B-aktier mot vederlag i form av kontant betalning, kvittning eller apportegendom och att vid betalning genom kvittning kunna avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Emissionskursen för de nya aktierna ska fastställas på grundval av B‑aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra att nyemitterade aktier kan utnyttjas i samband med genomförande av eller för finansiering av förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter samt i samband med marknadsinvesteringar.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv respektive överlåtelse av bolagets egna aktier, punkt 21
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om förvärv av sammanlagt så många aktier i bolaget, att bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget (inklusive sådana aktier som förvärvas för fullgörande av incitamentsprogram). Förvärv av aktier ska antingen ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet för B-aktien, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, eller genom ett förvärvserbjudande riktat till samtliga aktieägare, varvid förvärvet ska ske till ett pris, lika för A-aktier och B-aktier, som vid beslutstillfället motsvarar lägst gällande börskurs för B-aktien och högst 150 procent av gällande börskurs för B-aktien.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att avyttra samtliga av bolaget innehavda egna aktier på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av hela eller delar av företag eller verksamheter, i samband med marknadsinvesteringar, för att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram och för att fortlöpande kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därigenom bidra till ökat aktieägarvärde. Aktieägarna ska äga företrädesrätt till förvärv av aktierna i enlighet med bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid nyemission, dock att styrelsen ska kunna avvika från företrädesrätten då aktierna ska betalas genom kvittning eller om syftet med försäljningen är att säkra kostnader som uppstår med anledning av bolagets incitamentsprogram. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

För giltigt beslut enligt detta förslag krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer senast från och med den 18 augusti 2022 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2022. De aktieägare som önskar ta del av yttrandet kan anmäla detta till bolaget, varefter det översänds med post till angiven adress.

Övrigt
För giltiga beslut enligt punkterna 18, 20 och 21 ovan krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkten 19 krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer senast från och med den 18 augusti 2022 att hållas tillgängliga på bolagets kontor i Linköping samt på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com/agm2022. De aktieägare som önskar ta del av dessa handlingar kan anmäla detta till bolaget, varefter materialet översändes med post till angiven adress.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation.

Per den 31 juli 2022 uppgick bolagets aktiekapital till 38 732 465 kronor fördelat på totalt 193 662 325, varav 13 103 460 A-aktier med tio röster vardera samt 180 558 865 B-aktier med en röst vardera, d.v.s. sammanlagt 311 593 465 röster. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 1 000 000 B-aktier, vilka inte kan företrädas vid stämman.

Den tryckta årsredovisningen har den 6 juli 2022 offentliggjorts genom pressmeddelande och publicering på bolagets webbplats, https://investor.sectra.com. Årsredovis­ningen har distribuerats till aktieägare som anmält till bolaget att de önskar erhålla den tryckta versionen, men kan även beställas från bolaget på adress enligt ovan.

Linköping i augusti 2022

Sectra AB (publ)

Styrelsen

Denna information är sådan information som Sectra AB (publ) är skyldigt att offentliggöra enligt Nasdaqs Nordic Main Market Rulebook for Issuers of Shares. Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 8 augusti, 2022, kl. 08:20.