Kallelse till Årsstämma i SeaTwirl AB (publ)

VD-anförande kommer att spelas in och publiceras på bolagets hemsida, www.seatwirl.com.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 26 april 2024, dels senast den 30 april 2024 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämnings­dagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske per post under adress SeaTwirl AB, Lilla Bommen 1, plan 13, 411 04 Göteborg eller [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två) och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seatwirl.com.

Förslag till dagordning

• Stämman öppnas
• Val av ordförande vid stämman
• Upprättande och godkännande av röstlängd
• Val av en eller flera protokolljusterare
• Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• Godkännande av förslag till dagordning
• Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
• Beslut angående:
  1. fastställande av resultaträkning och balansräkning
  2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
  3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
• Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
• Val av:
  1. styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
  2. revisor och eventuell revisorssuppleant
• Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
• Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Valberedningen har utgjorts av Knut Claesson, ordförande (utsedd av Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse), Pontus Ryd (utsedd av Solvinvest AB), Mattias Sundin (utsedd av Trinova Ventures AB), Johan Lundblad (utsedd av Optiga AB) och Dan Friberg, ordförande i SeaTwirls styrelse.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Dan Friberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8b) - Beslut angående dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att resultatet för räkenskapsåret 2023 ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande.

- styrelsens ordförande med 300 000 kr,

- styrelsens vice ordförande, om sådan utses, med 150 000 kr,

- övriga styrelseledamöter med 75 000 kr vardera.

Styrelsen har rätt att uppdra åt enskild styrelseledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10a) - Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till sex med en styrelsesuppleant.

Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Dan Friberg och Michael Anderson. Valberedningen föreslår nyval av Sara Brandt, Jérôme Guillet, Per Ekdahl och Johan Lundblad. Till styrelseordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Dan Friberg. Till styrelsesuppleant intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Knut Claesson.

Sara Brandt har mångårig erfarenhet av seniort ledarskap och styrelsearbete från det privata näringslivet samt statliga och regionalt ägda bolag. Sara har även framgångsrikt lett strategiskt och operativt förändringsarbete för svenska, nordiska och internationella B2B- och B2C-företag. Sara har ett öppet och målinriktat ledarskap med fokus på kommersiell tillväxt, hållbar företagsutveckling, kommunikation och relationsbyggande.

Jérôme Guillet har 30 års erfarenhet av energifinansiering och är grundare och tidigare verkställande direktör av Green Giraffe, en av världens mest erfarna och erkända finansiella rådgivare inom havsbaserad vindkraft. Jérôme har meritlista av att sluta avtal med kunder och investerare inom just havsbaserad vindkraft som är unik till sin bredd och omfång. Han är idag verkställande direktör på SNOW, ett företag som fokuserar på att stödja projekt inom förnyelsebar energi i tidig utvecklingsfas. Han är för närvarande involverad i utveckling av havsbaserade vindkraftsprojekt i UK, Italien, Frankrike, Australien, Vietnam, Sydkorea och USA.

Johan Lundblad har en gedigen bakgrund med mångårig erfarenhet inom sjöfart och industri. Han har haft exekutiva och centrala befattningar i internationella rederier med placering i Stockholm, Hamburg och senast i London, då för Gearbulk/G2 Ocean. Johan är medgrundare av industrigruppen Amymone AB i vilket familjen är delägare. Johan är också aktiv i bolagets styrelse.

Per Ekdahl kommer från försvarsindustrin med erfarenhet som konstruktör och projektledare och senare som linjechef. Per var bland annat med i utvecklingen av Science Park i Jönköping och har arbetat i både entreprenörsledda företag och i startups. Per har varit VD på Corroventa Avfuktning AB. Han har ofta verkat i gränslandet mellan marknad och produkt-/systemutveckling i högteknologiska verksamheter och har ett djupt tekniskt kunnande.

Punkt 10b) - Val av revisor och eventuell revisorssuppleant
Till revisor intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen val av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sverige AB. Vidare föreslås att ingen revisorssuppleant ska utses.

Grant Thornton Sverige AB har meddelat att auktoriserade revisorn Victor Cukierman kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska för beslut som fattas utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

För beslut som fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det totala antal aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomna efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt vara begränsat till en utspädning för befintliga aktieägare om 20 procent.

Skälet till förslaget med och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. I första hand ska det vara riktat till nya delägare med kompetens inom offshore och vindkraft samt med stark finansiell ställning, men det kan också vara att styrelsen av tids- och kostnadsskäl bedömt att en riktad nyemission är lämpligare än en företrädes­emission.

Vidare föreslås att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket m.fl.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med detta förslag erfordras att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen jämte styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor (Lilla Bommen 1 i Göteborg) samt på bolagets webbplats (www.seatwirl.com) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare är välkomna att sända in frågor till VD och styrelse inför stämman via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.                 
____________________

Göteborg i april 2024
Styrelsen i SeaTwirl AB (publ)