Kallelse till Årsstämma i SeaTwirl AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SEATWIRL AB (PUBL)

Aktieägarna i SeaTwirl AB (publ) org.nr 556890-1135, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 11 maj 2023, kl. 10.00 i konferensrum Hållö, Lilla Bommen 1, Göteborg.

VD-anförande kommer att spelas in och publiceras på bolagets hemsida, www.seatwirl.com.

Rätt till deltagande
Rätt att delta i stämman har den, som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 3 maj 2023, dels senast den 5 maj 2023 till bolaget anmäler sin avsikt att delta i stämman.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske per post under adress SeaTwirl AB, Lilla Bommen 1, plan 13, 411 04 Göteborg eller [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två) och, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Ombud
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.seatwirl.com  

Förslag till dagordning

1) Stämman öppnas

2) Val av ordförande vid stämman

3) Upprättande och godkännande av röstlängd

4) Val av en eller flera protokolljusterare

5) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6) Godkännande av förslag till dagordning

7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse

8) Beslut angående:

     a) fastställande av resultaträkning och balansräkning

      b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

      c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9) Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

10) Val av:

      a) styrelse och eventuella styrelsesuppleanter

      b) revisor och eventuell revisorssuppleant

11) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission

12) Beslut om ändring av bolagsordningen

13) Beslut om antagande av principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion

14) Stämmans avslutande

 

Förslag till beslut
Valberedningen har utgjorts av Knut Claesson, ordförande (utsedd av Knut Claessons och Caroline von Otter-Claessons Stiftelse), Pontus Ryd (utsedd av Solvinvest AB), Mattias Sundin (utsedd av Trinova Ventures AB), Johan Lundblad (utsedd av Optiga AB) och Dan Friberg, ordförande i SeaTwirls styrelse.

Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Dan Friberg utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8b) - Beslut angående dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att resultatet för räkenskapsåret 2022 ska balanseras i ny räkning.

Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill nästa årsstämma, att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande.

- styrelsens ordförande med 300 000 kr,

- styrelsens vice ordförande, om sådan utses, med 150 000 kr,

- övriga styrelseledamöter med 75 000 kr vardera.

Styrelsen har rätt att uppdra åt enskild styrelseledamot att utföra konsulttjänster åt bolaget. Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.

Till revisorn föreslås att arvode utgår enligt godkänd räkning.

Punkt 10a) - Val av styrelse och eventuella styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fyra med en styrelsesuppleant.

Till styrelseledamöter intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen omval av Dan Friberg, Fredrik Östbye, Lars Tenerz och Michael Anderson. Till styrelseordförande intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Dan Friberg. Till styrelsesuppleant intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av Knut Claesson.

Punkt 10b) - Val av revisor och eventuell revisorssuppleant
Till revisor intill slutet av nästa årsstämma föreslår valberedningen val av registrerade revisionsbolaget Grant Thornton Sverige AB. Vidare föreslås att ingen revisorssuppleant ska utses.

Grant Thornton Sverige AB har meddelat att auktoriserade revisorn Patric Hofréus kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission mot kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Eventuella emissioner som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.

Det totala antalet aktier som ska kunna ges ut, eller, vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomma efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt ska för beslut som fattas utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt inte vara begränsat på annat sätt än vad som följer av bolagsordningens vid var tid gällande gränser för aktiekapitalet och antalet aktier.

För beslut som fattas med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska det totala antal aktier som ska kunna ges ut, eller vid emission av konvertibler eller teckningsoptioner, tillkomna efter konvertering eller utnyttjande, med stöd av bemyndigandet i denna punkt vara begränsat till en utspädning för befintliga aktieägare om 20 procent.

Skälet till förslaget med och möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna bredda och stärka ägarkretsen med strategiska aktieägare, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. I första hand ska det vara riktat till nya delägare med kompetens inom offshore och vindkraft samt med stark finansiell ställning, men det kan också vara att styrelsen av tids- och kostnadsskäl bedömt att en riktad nyemission är lämpligare än en företrädesemission.

Vidare föreslås att styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar, bemyndigas att göra sådana smärre justeringar och förtydliganden av stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen hos Bolagsverket m.fl.

För beslut av bolagsstämman i enlighet med detta förslag erfordras att bolagsstämmans beslut biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 12 - Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt nedan.

Styrelsen föreslår att § 4 ändras och får följande lydelse:

"§ 4 Aktiekapital

Aktiekapitalet ska utgöra lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor."

Styrelsen föreslår vidare att § 5 ändras och får följande lydelse:

"§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier i bolaget ska vara lägst 5 000 000 stycken och högst 20 000 000 stycken."

 

Styrelsen föreslår även att en ny § 10 "Poströstning" förs in i bolagsordningen med följande lydelse:

"Styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i 7 kap. 4 § andra stycket aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman."

Nuvarande §§ 10-13 i bolagsordningen ska följa efter den nya § 10 i ordningen, d.v.s. benämnas §§ 11-14.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt styrelsens förslag förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 13 - Beslut om antagande av principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att stämman beslutar att anta följande uppdaterade principer för utseende av valberedning och valberedningsinstruktion.

Valberedningen ska bestå av fyra ägarrepresentanter representerande de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i juni. Styrelsens ordförande ska, utöver de utsedda ägarrepresentanterna, kunna ingå i valberedningen om styrelsens ordförande så önskar. En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen. Valberedningen ska inom sig utse valberedningens ordförande. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot får inte vara valberedningens ordförande.

Styrelseordföranden, eller den som ordföranden utser i sitt ställe, ska kontakta de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna och begära att dessa utser varsin representant. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman.

Om någon av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna avstår från att utse en ägarrepresentant eller om en ägarrepresentant avgår innan uppdraget har fullgjorts utan att den aktieägare eller ägargrupp som utsett representanten utser en ny representant, ska styrelsens ordförande uppmana nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksordningen (det vill säga den nästkommande största aktieägaren eller ägargruppen) att inom en vecka utse en ägarrepresentant. Dock behöver inte fler än de sju största aktieägarna tillfrågas.

Vid ägarförändringar i Bolaget som påverkar sammansättningen av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna, får den av de fyra största aktieägarna eller ägargrupperna som inte har någon ägarrepresentant i valberedningen kontakta valberedningens ordförande med önskemål om att utse ledamot. Valberedningens ordförande ska då informera övriga ledamöter om önskemålet. Om ägarförändringen inte är oväsentlig bör ledamot utsedd av aktieägare eller ägargrupp som inte längre tillhör de fyra största ställa sin plats till förfogande och den nye aktieägaren eller ägargruppen tillåtas utse en ledamot. Valberedningens sammansättning bör dock inte förändras senare än två månader före bolagsstämma där styrelse eller revisorsval ska äga rum. Mandatperioden för den utsedda valberedningen löper intill dess att ny valberedning utsetts.

Valberedningen ska tillvarata Bolagets samtliga aktieägares intresse i frågor som faller inom ramen för valberedningens uppgifter. Valberedningen ska lämna förslag till:

a) ordförande vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum,

b) antal stämmovalda styrelseledamöter och suppleanter,

c) stämmovalda ledamöter och eventuella suppleanter i styrelsen,

d) arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens eventuella utskott,

e) antal revisorer och revisorssuppleanter,

f) revisorer och eventuella revisorssuppleanter,

g) arvode till revisorer, och

h) beslut om principer för tillsättande av ledamöter i valberedningen och instruktion för valberedningens arbete, i förekommande fall.

Vid beredandet av sitt förslag till styrelse ska valberedningen ta del av styrelsens utvärdering av sitt arbete och beakta de krav på styrelsens sammansättning som följer av aktiebolagslagen samt noteringsavtal med marknadsplats. Valberedningen ska vidare beakta styrelsens storlek och sammansättning och särskilt beakta kravet på mångsidighet och bredd i styrelsen, samt kravet på att eftersträva en jämn könsfördelning.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter för arbete i valberedningen. Valberedningen ska ha rätt att belasta Bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter eller andra kostnader som krävs för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Ovanstående principer för hur valberedning utses och instruktion för dess arbete ska gälla till dess att en bolagsstämma beslutar om att ändra desamma. Det ankommer på valberedningen att inför årsstämma ta ställning till huruvida valberedningen finner påkallat att föreslå ändring av ifrågavarande principer och instruktion och i före kommande fall till bolagsstämman lämna förslag i enlighet med ovan.

Årsredovisning och övriga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen jämte styrelsens respektive valberedningens fullständiga förslag till beslut samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor (Lilla Bommen 1 i Göteborg) samt på bolagets webbplats (www.seatwirl.com) senast tre veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på stämman.

Upplysningar
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållande som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare är välkomna att sända in frågor till VD och styrelse inför stämman via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.                 
____________________

Göteborg i april 2023
Styrelsen i SeaTwirl AB (publ)

För mer information, vänligen kontakta:

Johan Sandberg, VD
Telefon: +46 72 174 85 27
E-post: [email protected]

Dan Friberg, Styrelseordförande
Telefon: +46 70 788 75 44
E-post: [email protected]

Följande dokument kan hämtas från beQuoted
SeaTwirl-PM-Stammokallelse.pdf
Fullmaktsformular.pdf

Om SeaTwirl
SeaTwirl AB (publ) är ett svenskt energiteknikbolag inom havsbaserad vindkraft med visionen att bli en världsledande leverantör till flytande vindkraftsparker. SeaTwirls unika flytande vertikalaxlade turbin har låg tyngdpunkt och använder därför mindre stål i flytaren än konventionella flytande lösningar. Därutöver är ambitionen att kunna använda en mer lokal leverantörskedja, ha lägre underhållskostnader, större svängmassa, lägre bladerosion och kunna placera verken tätare ihop, vilket bidrar till en bättre ekonomi för vindkraftsparken. Bolagets första prototyp installerades i havet år 2015. Utveckling sker nu på S2x, en större prototyp med en installerad turbineffekt på 1 MW, och på SX med turbineffekt i kommersiell skala. Sedan 2016 är bolaget noterat på Nasdaq First North Growth Market. Läs mer på: https://seatwirl.com

Bolagets Certified Adviser är Vator Securities AB.