Kallelse till årsstämma i Seafire AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 16 april 2024,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress Seafire AB (publ), Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till [email protected], senast den 18 april 2024.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden. Kopia av eventuell fullmakt och andra behörighetshandlingar bör bifogas anmälan till bolagsstämman.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på bolagsstämman, vara registrerad för aktierna i egeto namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 16 april 2024. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 18 april 2024.

Ombud m.m.
Om aktieägare vid förhandsröstning avses företrädas av ombud, måste en skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt bifogas formuläret för förhandsröstning. Fullmakten måste inges till bolaget i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för bolagsstämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska också aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.seafireab.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Beslut om antal styrelseledamöter.
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
13. Val av styrelse och styrelseordförande.
14. Val av revisor.
15. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16. Beslut om emissionsbemyndigande.
17. Beslut om bemyndigande att återköpa egna aktier.
18. Beslut om bemyndigande att överlåta egna aktier.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel disponeras så att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem.

Punkt 12 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
Valberedningen föreslår arvoden till av stämman utsedda ledamöter ska utgå enligt följande: 220 000 (210 000) kronor till styrelseordföranden och 165 000 (157 000) kronor till var och en av övriga styrelseledamöter som inte är anställda i koncernen. Därutöver föreslås arvode utgå med 55 000 (52 000) kronor till ordföranden och med 33 000 (31 000) kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i revisionsutskottet, samt med 55 000 (52 000) kronor till ordföranden och med 33 000 (31 000) kronor till var och en av övriga styrelseledamöter i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås utgå i enligt godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande.
Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner, Anders Hillerborg, Marcus Söderberg och Stina Wollenius samt nyval av Sonny Mirborn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Lennart Jakobsson och Louise Nicolin har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare omval av Joachim Berner som styrelseordförande.

Sonny Mirborn, född 1980, är sedan juli 2019 VD och koncernchef i det noterade bolaget Alcadon Group AB. Sonny Mirborn har tidigare erfarenhet från att ha varit Affärsenhetschef hos Addtech där han var ansvarig för Energy Products, Addtechs verksamhet inom maskinkabeltillbehör, professionell belysning och elinstallationsprodukter i primärt Europa. Sonny Mirborn har dessförinnan varit VD för CTM-Lyng gruppen, en nordisk tillverkare av elinstallationsmateriel med fokus på säkra/smarta hem lösningar, samt Rutab, en ledande aktör inom kabeltillbehör och elinstallationsmateriel i Sverige och Norge. Sonny Mirborn har därutöver även erfarenhet som investeringsansvarig på Nordstjernan samt strategikonsult på Accenture. Sonny Mirborn har en civilekonomexamen och en MSc in Industrial and Financial Economics från Handelshögskolan i Göteborg samt har bedrivit studier vid IMD och INSEAD. Sonny Mirborn har idag inget aktieinnehav i bolaget.

Valberedningen bedömer att Sonny Mirborn är oberoende i förhållande såväl till bolaget och dess ledande befattningshavare som till större aktieägare. Sonny Mirborn är gift med Dajana Mirborn som arbetar i investeringsorganisationen på Creades, Seafires största aktieägare. Dajana har inte inflytande över Creades ägarbeslut och är inte heller aktiv i styrelse, valberedning eller på annat sätt gällande Seafire och Sonny Mirborn anses således vara oberoende till större aktieägare.

Övriga uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats www.seafireab.com.

Punkt 14 – Val av revisor.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Fredrik Göransson avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att längst intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandebeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande att återköpa egna aktier.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Återköp med stöd av bemyndigandet får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget och får ske endast till pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är större flexibilitet beträffande det egna kapitalet och förbättrade möjligheter att optimera bolagets kapitalstruktur, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta hanteringen av bolagets incitamentsprogram.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande att överlåta egna aktier.
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor eller för att säkra eller underlätta hanteringen av bolagets incitamentsprogram vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Överlåtelse med stöd av bemyndigandet får ske av högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, får – när överlåtelse sker på Nasdaq Stockholm – endast ske till pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och betalning för överlåtna aktier får erläggas genom kvittning eller med annat än pengar. Styrelsen äger rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är större flexibilitet beträffande det egna kapitalet och förbättrade möjligheter att optimera bolagets kapitalstruktur, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta hanteringen av bolagets incitamentsprogram.

Antalet aktier och röster
Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 42 846 569. Bolaget innehar inga egna aktier.

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkterna 16–18 krävs att förslagen biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Handlingar
Redovisningshandlingar, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelse, styrelsens rapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt punkterna 16–18 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.seafireab.com senast tre veckor före bolagsstämman. Valberedningens motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i mars 2024

Seafire AB (publ)

Styrelsen