Kallelse till årsstämma i Seafire AB (publ)

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som vill delta i stämman ska:

1. vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2025; och
2. anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 16 april 2025.

Anmälan om deltagande kan ske till bolaget per brev under adress Seafire AB (publ), Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan vänligen uppge namn (företagsnamn), personnummer (organisationsnummer), adress, telefonnummer och aktieinnehav. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 14 april 2025. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, kan vara tillfällig och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av relevant förvaltare senast onsdagen den 16 april 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR
Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.seafireab.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget via e-post till [email protected]. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Godkännande av styrelsens ersättningsrapport
16. Beslut om emissionsbemyndigande
17. Beslut om bemyndigande att återköpa egna aktier
18. Beslut om bemyndigande att överlåta egna aktier
19. Beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028
20. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Ola Svanberg, Advokatfirman Lindahl, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar som ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att till bolagsstämmans förfogande stående vinstmedel disponeras så att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2024 och att årets resultat balanseras i ny räkning.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra.

Punkt 12 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår arvoden till av stämman utsedda ledamöter ska utgå enligt följande: 235 000 (220 000) kronor till styrelseordföranden och 168 000 (165 000) kronor till envar övrig ledamot som inte är anställd i koncernen. Därutöver föreslås arvode utgå med 80 000 (55 000) kronor till ordförande och 40 000 (33 000) kronor till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i bolagets revisionsutskott, samt att 60 000 (55 000) kronor till ordförande 33 000 (33 000) kronor till de styrelseledamöter som ingår i ersättningsutskottet.

Arvode till revisorn föreslås utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Anders Hillerborg, Marcus Söderberg, Stina Wollenius samt Sonny Mirborn för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Anders Hillerborg som styrelseordförande.

Uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.seafireab.com.

Punkt 14 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att Fredrik Göransson avses utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 16 – Beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att längst intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandebeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande att återköpa egna aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Återköp med stöd av bemyndigandet får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget och får ske endast till pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Styrelsen äger rätt att besluta om övriga villkor för återköp av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att få större flexibilitet beträffande det egna kapitalet och att få förbättrade möjligheter att optimera bolagets kapitalstruktur, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta hanteringen av bolagets incitamentsprogram.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande att överlåta egna aktier
 Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier på Nasdaq Stockholm, i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor eller för att säkra eller underlätta hanteringen av bolagets incitamentsprogram vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma. Överlåtelse med stöd av bemyndigandet får ske av högst det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, får – när överlåtelse sker på Nasdaq Stockholm – endast ske till pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och betalning för överlåtna aktier får erläggas genom kvittning eller med annat än pengar. Styrelsen äger rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt om övriga villkor för överlåtelse av egna aktier i enlighet med bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet är att få större flexibilitet beträffande det egna kapitalet och att få förbättrade möjligheter att optimera bolagets kapitalstruktur, och/eller att möjliggöra för bolaget att använda återköpta egna aktier som betalning för, eller finansiering av, förvärv av företag eller verksamheter eller för att säkra eller underlätta hanteringen av bolagets incitamentsprogram.

Punkt 19 – Beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028
Styrelsen föreslår ett införande av ett långsiktigt incitamentsprogram för vissa ledande befattningshavare inom Seafire-koncernen i enlighet med nedanstående huvudsakliga villkor, varigenom teckningsoptioner vederlagsfritt emitteras till bolaget som därefter överlåter teckningsoptionerna till deltagarna till teckningsoptionernas marknadsvärde.

Förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028

Skälen för styrelsens förslag
Styrelsen har bedömt det vara till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledningspersoner i bolagets koncern görs delaktiga i bolagets utveckling genom att de erbjuds förvärva teckningsoptioner i ett incitamentsprogram. Ett sådant erbjudande förväntas leda till höjd motivation och ökad samhörighetskänsla med bolaget samt till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen. Effekterna förstärks av att programmet genomförs på marknadsmässiga villkor där berörda personer tar del av kursökningar, men också tar en lämplig personlig risk genom att betala marknadsmässigt pris för teckningsoptionerna. Avsikten är att teckningsoptionsprogrammet ska vara årligen återkommande och beslutas vid kommande årsstämmor efter förslag från styrelsen.

Överlåtelse och tilldelning
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om överlåtelse av högst 960 000 teckningsoptioner till vissa anställda och ledningspersoner i enlighet med följande villkor. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 6,92 kronor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner följer av nedan sammanställning:

Styrelsen fastställer det antal teckningsoptioner som respektive deltagare i kategorin vissa ledandebefattningshavare i dotterbolag får förvärva mot bakgrund av objektiva riktlinjer som tar hänsyn till respektive deltagares erfarenhet, kompetens och övriga anställningsvillkor. Styrelsen beslutar om slutlig tilldelning.

Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som kommer att bestämmas enligt ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tidpunkten för överlåtelsen. Per den 19 mars 2025 uppgick värdet på en teckningsoption till 0,66 kronor, vilket motsvarar teckningsoptionens preliminära marknadsvärde med tillämpning av en fastställd värderingsmetod (Black & Scholes).

Erhållandet av teckningsoptioner är villkorat av att deltagaren, vid tidpunkten för tilldelning, är anställd i koncernen och vid sådan tidpunkt ej sagt upp sig eller blivit uppsagd från anställningen samt ingått ett avtal med bolaget som ger bolaget förköpsrätt samt rätt att återköpa teckningsoptionerna under vissa förutsättningar.

För deltagare i Grupp 1 och Grupp 2 är tilldelningen av teckningsoptioner även villkorad av att deltagaren, vid tidpunkten för anmälan, äger ett antal aktier i bolaget som motsvarar minst 20 procent av det antal aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som deltagaren önskar förvärva. För deltagare i Grupp 3 är tilldelningen av teckningsoptioner villkorad av att deltagaren, vid tidpunkten för anmälan, äger ett antal aktier i bolaget som motsvarar minst 10 procent av det antal aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner som deltagaren önskar förvärva.

Teckningsoptioner ska även kunna erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Detta innebär bland annat att förvärv ska ske till det då aktuella marknadsvärdet. Att teckningsoptioner ska kunna erbjudas till nya medarbetare kan innebära att intjänandeperioden i vissa fall kan komma att underskrida tre år. Bolaget bedömer emellertid att detta inte påverkar teckningsoptionsprogrammets lämplighet eftersom de syften som motiverar införandet av teckningsoptionsprogrammet inte väsentligen påverkas av vid vilken tidpunkt under året deltagaren accepterar att delta i teckningsoptionsprogrammet.

Subventionering, programmets kostnad och utspädning
I syfte att uppmuntra deltagande i teckningsoptionsprogrammet 2025/2028 får styrelsen besluta att erbjuda de som accepterar att delta i programmet en bonusbetalning som efter skatt motsvarar cirka 50 procent av det pris som deltagarna betalar till bolaget för att förvärva teckningsoptionerna. Subventionen kommer att betalas ut i samband med aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna, förutsatt att deltagaren kvarstår i sin anställning. Till deltagare vars anställning upphört före aktieteckning skett utgår ingen subvention.

Den totala kostnaden för subventionen och för teckningsoptionsprogrammet, baserat på ovan nämnda preliminära optionsvärde, beräknas uppgå till maximalt cirka 830 000 kronor, inklusive kostnader för sociala avgifter, vid full anslutning. Vid full anslutning till programmet kommer bolaget tillföras 630 000 kronor när teckningsoptionerna förvärvas av deltagarna.

Sammantaget bedömer styrelsen att nyteckningskursen, löptiden och subventioneringen för teckningsoptionerna, samt principerna för tilldelning av teckningsoptioner till deltagarna får anses rimliga i ljuset av det långsiktiga värdeskapandet i bolaget som programmet förväntas generera, praxis på marknaden och bolagets behov av att kunna stimulera deltagarnas arbetsinsats genom erbjudande om deltagande i teckningsoptionsprogrammet.

Programmet kan vid fullt deltagande och full efterföljande teckning av aktier med stöd av optionerna innebära en utspädning om högst cirka 2,19 procent.

Förslagets beredning
Förslaget till stämman har beretts av styrelsen tillsammans med Advokatfirman Lindahl KB och Astelia Advisory AB (som utfört den preliminära värderingen av teckningsoptionerna).

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har vid tidpunkten för stämman två utestående långsiktiga incitamentsprogram; teckningsoptionsprogram 2022/2025 (1) och teckningsoptionsprogram 2022/2025 (2), antagna vid årsstämma respektive extra bolagsstämma under 2022. För en beskrivning av bolagets långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning för 2023.

Främjande av bolagets långsiktiga värdeskapande och löptid
För att programmet ska ha ett ekonomiskt värde för deltagarna förutsätter det att aktiekursen överstiger teckningskursen under perioden när teckningsoptionerna kan utnyttjas. Bolaget bedömer att aktiekursen är en god indikation på att deltagarna har bidragit till ett långsiktigt värdeskapande för bolaget.

Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om emission av teckningsoptioner enligt följande.

1. Bolaget ska emittera högst 960 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i bolaget, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 161 272,66 kronor.[1]
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till de anställda i enlighet med ovan. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar genomföra ett incitamentsprogram för anställda i koncernen eftersom det anses att bolaget bör främja bolagets långsiktiga finansiella intressen genom att uppmuntra till ägarintresse i bolaget.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Teckning av teckningsoptioner ska ske inom fyra veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen ska ha rätt att besluta om förlängning av teckningstiden.
4. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.
5. För teckningsoptionerna gäller särskilda teckningsoptionsvillkor. Av optionsvillkoren framgår bl.a. följande villkor.
   1. För varje teckningsoption har innehavaren rätt att teckna en ny aktie mot kontant betalning till en teckningskurs om 6,92 kronor.
   2. Teckningskursen och antalet aktier som kan tecknas med stöd av optionsrätt kan bli föremål för justering på sätt som framgår av optionsvillkoren. Omräkning kan också ske när aktieteckning sker med stöd av en s.k. Nettostrike-formel.
   3. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan äga rum under dels en period om en vecka som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapporten för Q1 räkenskapsåret 2028, dels under en period om en vecka som ska inledas dagen efter att bolaget offentliggjort kvartalsrapport för Q2 räkenskapsåret 2028. För det fall bolaget inte har offentliggjort Q1-rapporten före den 1 juni 2028, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 juni 2028 till och med den 7 juni 2028 och för det fall bolaget inte har offentliggjort Q2-rapporten före den 1 september 2028, kan teckning av aktier äga rum från och med den 1 september 2028 till och med den 7 september 2028.
   4. De aktier som utgivits efter utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i beslutet som kan erfordras i samband med registrering av beslutet vid Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Beslutsordning
Styrelsens förslag till beslut om teckningsoptionsprogram 2025/2028 och styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner i denna punkt är villkorade av varandra och besluten föreslås därför antas i ett sammanhang.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltiga beslut enligt punkterna 16, 17 och 18 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. För giltigt beslut enligt punkten 19 ska förslaget biträdas av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Samtliga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med torsdagen den 3 april 2025 och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 42 846 569. Bolaget äger inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap 32 och 57 §§ aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
_____________

Stockholm i mars 2025
Seafire AB (publ)
Styrelsen

[1] (7 197 895,819636 / 42 846 569) * 960 000.