Kallelse till årsstämma i Seafire ab (publ)

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Den som önskar delta på stämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 18 april 2023,
• dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget per brev under adress till Seafire AB (publ), Mäster Samuelsgatan 9, 111 44 Stockholm (märk kuvertet ”Årsstämma”) eller per e-post till [email protected], senast den 20 april 2023.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer, adress och aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta på stämman, vara registrerad för aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering) den 18 april 2023. Sådan rösträttsregistrering, som kan vara tillfällig, måste – för att kunna beaktas vid framställningen av bolagsstämmoboken – av aktieägaren begäras hos förvaltaren så att denne kan verkställa rösträttsregistreringen senast den 20 april 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare avses företrädas av ombud, måste ombudet kunna förete skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten ska företes i original och får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för stämman, om inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av en juridisk person ska ombudet också kunna förete aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets webbplats www.seafireab.com och skickas utan kostnad för mottagaren med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och teckningsoptioner
16. Beslut om principer för utnämning av och instruktion till valberedningen
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Ola Lidström, Bird & Bird Advokat, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 11 – Beslut om antal styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem.

Punkt 12 – Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår arvoden till av stämman utsedda ledamöter ska utgå enligt följande: 210 000 (200 000) kronor till styrelseordföranden och 157 000 (150 000) kronor till envar övrig ledamot som inte är anställd i koncernen. Därutöver föreslås att 52 000 (50 000) kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 31 000 (30 000) kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i revisionsutskott som inrättas av styrelsen. Valberedningen föreslår vidare att ett ersättningsutskott inrättas där 52 000 (50 000) kronor ska utgå till den styrelseledamot som är ordförande och 31 000 (30 000) kronor ska utgå till var och en av de styrelseledamöter som i övrigt ingår i ersättningsutskott som inrättas av styrelsen.

Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt löpande godkänd räkning.

Punkt 13 – Val av styrelse och styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Joachim Berner, Lennart Jacobsson, Louise Nicolin, Marcus Söderberg samt nyval av Stina Wollenius för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår vidare omval av Joachim Berner som styrelseordförande.

Stina Wollenius är född 1979 och är civilingenjör i industriell ekonomi från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm och Technische Universität Berlin. Nuvarande befattningar inkluderar styrelseordförande och ägare för Glasgruppen AB, styrelseledamot i Christian Berner Tech Trade AB, styrelseordförande Svensk Planglasförening och styrelseledamot i Produktionslyftet (Rise). Stina Wollenius har idag inget aktieinnehav i bolaget. Övriga uppgifter avseende de föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.seafireab.com.

Punkt 14 – Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget BDO AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO AB har meddelat att för det fall BDO AB väljs till revisor, kommer Johan Pharmanson att fortsatt vara huvudansvarig revisor och Hanna Sewén som personvald revisor.

Punkt 15 – Beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att längst intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av högst det antal aktier som motsvarar 10 procent av antalet aktier vid tidpunkten för bemyndigandebeslutet. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning eller i övrigt med villkor. Bemyndigandet ska främst användas för att ägandet i Bolaget ska kunna spridas eller för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren ska vara marknadsmässiga.

Punkt 16 – Beslut om principer för utnämning av och instruktion till valberedningen

Principer för utnämning av valberedningen

Valberedningen föreslår följande principer för utnämning av och instruktion till valberedningen.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande och tre ytterligare ledamöter. Styrelsens ordförande ska erbjuda de tre röstmässigt största aktieägarna, baserat på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i september innevarande år, möjlighet att utse varsin representant att vara ledamot i valberedningen. Om någon aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot ska de största aktieägarna som inte utsett en ledamot i tur och ordning efter storlek (sett till röststyrka) erbjudas att utse en ledamot till valberedningen till dess att valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelsens ordförande. Valberedningens sammansättning ska tillkännages senast sex månader före årsstämman genom offentliggörande på bolagets webbplats. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning har konstituerats.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den röstmässigt största aktieägaren. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot i bolaget ska dock inte vara valberedningens ordförande. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Om mer än en styrelseledamot ingår i valberedningen får högst en av dem vara beroende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Skulle en aktieägare som är representerad i valberedningen, efter den sista bankdagen i september, minska sitt ägande så att aktieägandet inte längre skulle kvalificera för att utse en ledamot i valberedningen ska, om valberedningen så beslutar och under förutsättning att detta sker senast tre månader innan dagen för den nästkommande årsstämman, ledamot som har utsetts av denna aktieägare entledigas och de största aktieägarna som inte utsett en ledamot i tur och ordning efter storlek (sett till röststyrka) erbjudas att utse en ledamot till valberedningen till dess att valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelsens ordförande.

Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att byta ut sådan ledamot mot en annan person genom att utan dröjsmål meddela valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, styrelsens ordförande) om detta samt meddela vilken person som ska ersätta den utbytta ledamoten.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan ny valberedningen har konstituerats ska denne meddela detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som lämnar valberedningen, styrelsens ordförande). I ett sådant fall ska den aktieägare som utsåg ledamoten utan dröjsmål ges möjlighet att utse en ersättare och, om aktieägaren inte utser en ersättare, ska de största aktieägarna som inte utsett en ledamot i tur och ordning efter storlek (sett till röststyrka) erbjudas att utse en ledamot till valberedningen till dess att valberedningen består av tre ledamöter utöver styrelsens ordförande.

Instruktion till valberedningen

Valberedningens ledamöter ska tillvarata samtliga aktieägares intresse och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan uppdraget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

Valberedningen ska bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:

1. stämmoordförande,
2. antalet styrelseledamöter,
3. val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter,
4. styrelsearvode till var och en av styrelseledamöterna och styrelseordföranden samt ersättning till ledamöterna i bolagets styrelseutskott,
5. arvode till bolagets revisor,
6. förslag till val av revisor, och
7. eventuella ändringar av principerna för utnämning av valberedningen och instruktionen till valberedningen.

Valberedningens förslag ska presenteras i kallelsen till bolagsstämman samt på bolagets webbplats.

Valberedningen ska tillämpa punkt 4.1 i Svensk kod för bolagsstyrning som mångfaldspolicy varmed valberedningen ska beakta att styrelsen, med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållande i övrigt ska ha en ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare ska valberedningen arbeta med målet att uppnå jämn könsfördelning i styrelsen.

Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på en valberedning. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget för arbetet i valberedningen. Bolaget ska dock på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser, såsom sekreterarfunktion i valberedningen, för att underlätta dess arbete. Vid behov ska bolaget även kunna svara för skäliga kostnader för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Punkt 17 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Seafire AB (publ) (”Bolaget” eller ”Seafire”) ska gälla tillsvidare.

Dessa riktlinjer ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter den tidpunkt då riktlinjerna antagits av bolagsstämman.

Med ledande befattningshavare förstås i detta sammanhang Bolagets CEO, CFO och COO.

Riktlinjernas främjande av Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Seafires affärsstrategi syftar i korthet till att skapa värde genom att förvärva bolag med beprövade affärsmodeller, ledande marknadspositioner och starka kassaflöden till rimliga värderingar, samt genom att vidareutveckla dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande. Närmare information om Seafires strategiska prioriteringar lämnas bland annat i Bolagets årsredovisning och på Bolagets webbplats.

En framgångsrik implementering av Seafire affärsstrategi och tillvaratagandet av dess långsiktiga intressen förutsätter att Seafire kan rekrytera, utveckla och behålla ledande befattningshavare med relevant erfarenhet, kompetens och kvalificerade ledaregenskaper. Det är därför viktigt att Seafire kan erbjuda sina ledande befattningshavare en konkurrenskraftig totalersättning. Utifrån detta ska Bolaget sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare villkor som är marknadsmässiga och motiverande samt välbalanserade och rimliga utifrån befattningshavarnas kompetens, ansvar och prestation.

Riktlinjerna för ersättningen syftar till att ge ett tydligt ramverk för ersättningar till Seafires ledande befattningshavare så att villkor kan utformas till gagn för Seafires affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, varaktiga tillväxt och lönsamhet.

Ersättningsformer

Ersättning kan utgå i följande ersättningsformer:

• Fast kontantersättning
• Rörlig kontantersättning
• Pensionsförmåner
• Andra förmåner

Riktlinjer för fasta ersättningar

Varje ledande befattningshavare ska erhålla en fast kontantersättning, dvs. en fast månatlig grundlön. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Ledande befattningshavares fasta ersättningar ska vara konkurrenskraftiga och baseras på den enskildes erfarenheter, ansvarsområde och prestation.

Riktlinjer för rörlig ersättning

Ledande befattningshavare kan erhålla rörlig ersättning i tillägg till den fasta ersättningen. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda mål och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Målen och kriterierna ska vara utformade så att de främjar Seafires affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, genom att ha en tydlig koppling till Seafires affärsmål och strategi.

För rörlig ersättning ska gränser för det maximala utfallet fastställas för varje berörd enskild ledande befattningshavare. Rörlig ersättning ska skjutas upp och villkoras av att den mål- eller kriterieuppfyllelse, på vilken den rörliga ersättningen grundas, visat sig långsiktigt hållbar och av att Seafires ställning inte väsentligt försämrats.

Bolagsstämma kan också besluta om att rörlig ersättning ska utgå i form av aktierelaterad ersättning i såväl Bolaget som dess dotterbolag. Aktierelaterad ersättning ska, utöver att främja Bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet, vara utformad med syfte att uppnå ökad intressegemenskap mellan ledande befattningshavare och Bolagets aktieägare.

Huruvida överenskomna mål eller kriterier för rörlig ersättning uppnåtts ska avgöras när den relevanta mätperioden har avslutats. Styrelsen ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till CEO. CEO ansvarar för eventuell utvärdering av rörlig ersättning till andra berörda ledande befattningshavare. För finansiella mål, ska utvärderingen baseras på Seafires senast publicerade finansiella information.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan rörlig ersättning utgöra maximalt motsvarande 50 procent av den fasta ersättningen.

Riktlinjer för pensionsförmåner

Pensionsförmåner ska generellt utgå i enlighet med regler, kollektivavtal (vilket kan innebära en rätt till förtidspension), och, om det skulle bli aktuellt, praxis i det land där respektive ledande befattningshavare är stadigvarande bosatt. Detta utgör en förutsebar ersättning som bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Pensionsförmåner ska vara premiebestämda, med undantag för om individen i fråga omfattas av förmånsbestämd pension i enlighet med tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Pensionsförmånerna är oantastbara sedan de intjänats. Rörlig ersättning ska endast utgöra grund för pensionsförmåner om det följer av tvingande kollektivavtalsregler.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan premiebestämda pensionsförmåner utgöra maximalt motsvarande 35 procent av den fasta ersättningen.

Riktlinjer för andra förmåner

Ledande befattningshavare kan ha rätt både till allmänna förmåner som erbjuds samtliga medarbetare och extra förmåner. Förmånerna bidrar till att attrahera och behålla kvalificerade medarbetare. Exempel på sådana andra förmåner som ledande befattningshavare kan omfattas av är bilförmån, sjukvårdsförsäkring, hushållsnära tjänster samt ekonomiskt skydd till familj/efterlevande.

För respektive berörd ledande befattningshavare kan andra förmåner utgöra maximalt motsvarande 15 procent av den fasta ersättningen.

Riktlinjer för ersättning under uppsägning och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för 18 månader, dock aldrig högre än gällande månadslön för de återstående månaderna fram till den relevanta pensionsåldern om denna inträffar dessförinnan.

Beaktande av ersättnings- och anställningsvillkor för övriga medarbetare

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Seafires övriga medarbetare beaktats genom att information om Bolagets totala lönekostnader och övriga kostnader relaterade till anställda ingått i styrelsens informationsunderlag för dessa riktlinjer. Information härom ingår också i styrelsens årliga ersättningsrapport, som kommer avges första gången 2024.

Långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram

Ersättning som beslutas eller godkänns av bolagsstämma omfattas inte av dessa riktlinjer. Dessa riktlinjer gäller således inte för exempelvis långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram som är beslutade eller godkända av bolagsstämman så som exempelvis Seafires teckningsoptionsprogram 2022/2025.

Beslutsprocess för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Seafires ersättningsutskott ska följa och utvärdera tillämpningen av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar till ledande befattningshavare samt inom Seafire gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer.

Styrelsen ska för varje räkenskapsår upprätta en ersättningsrapport och senast tre veckor före årsstämman hålla ersättningsrapporten tillgänglig för aktieägarna på Seafires webbplats.

Ersättningsutskottet ska bereda styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska när det uppkommer behov av väsentliga förändringar av riktlinjerna, dock minst var fjärde år, upprätta förslag till riktlinjer för beslut av bolagsstämman och ersättningsutskottets rekommendation i detta avseende ska ligga till grund för styrelsens förslag. Bolagsstämman ska besluta om förslaget ska antas.

Riktlinjerna ska tillämpas avseende varje åtagande om ersättning till ledande befattningshavare, och varje förändring av ett sådant åtagande, som beslutas efter den bolagsstämma vid vilken riktlinjerna fastställts. Riktlinjerna har således inte någon inverkan på sedan tidigare avtalsrättsligt bindande åtaganden. Riktlinjerna ska gälla till dess nya riktlinjer antas av bolagsstämman och hållas tillgängliga för allmänheten på Seafires webbplats.

Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Rätt att besluta om avvikelser från dessa riktlinjer

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose Seafires långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa Seafires ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Avvikelser ska av styrelsen redovisas och motiveras årligen i ersättningsrapporten.

Översyn av och förändringar av riktlinjerna samt förklaring av hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

Dessa riktlinjer har föreslagits inför årsstämman den 26 april 2023 och utöver aktieägares sedvanliga förslagsrätt inför årsstämma så har aktieägare inte haft möjlighet att lämna synpunkter på dessa riktlinjer.

ANTALET AKTIER OCH RÖSTER

Vid utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 42 846 569. Bolaget innehar inga egna aktier.

SÄRSKILT MAJORITETSKRAV

För giltigt beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på dels bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

HANDLINGAR

Årsredovisningen, innefattande styrelsens förslag till resultatdisposition, och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.seafireab.com senast tre veckor före stämman. Valberedningens förslag och motiverade yttrande finns tillgängligt på bolagets webbplats. Samtliga angivna handlingar skickas utan kostnad för mottagaren med post eller e-post till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman. Bolagsstämmoboken hålls tillgänglig hos bolaget.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________

Stockholm i mars 2023

Seafire AB (publ)

Styrelsen