Kallelse till årsstämma i ScandiDos AB (PUBL)

Aktieägarna i ScandiDos AB (publ), org.nr 556613-0927 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 20 oktober 2021 klockan 16:00, i Bolagets lokaler på Dag Hammarskjölds väg 52A i Uppsala.

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 12 oktober 2021 (den s.k. avstämningsdagen).

Aktieägare som avser närvara vid årsstämman ombeds anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast fredagen den 16 oktober 2021, under adress Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, med angivande av ”Årsstämma”, per telefon 018-472 30 30 eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen, tisdagen den 12 oktober 2021. Detta innebär således att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren.

Covid-19

Bolaget tar den nuvarande situationen avseende Covid-19 på största allvar och uppmanar mot bakgrund av rådande omständigheter samtliga aktieägare att noggrant överväga möjligheten att utfärda fullmakt i stället för att närvara personligen vid årsstämman. Det kommer även att vara möjligt att följa årsstämman via webtjänsten Gotowebinar. Notera dock att de aktieägare som följer stämman via Gotowebinar inte kommer ha rätt att rösta på stämman. Meddela gärna Bolaget i samband med anmälan (se ovan) om du vill delta via Gotowebinar. Bolaget kommer att återkomma med inloggningsuppgifter före stämman till dem som anmält att de vill följa stämman via länk.

Ombud

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandidos.com.

Antal aktier och röster

I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 41 458 870 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 41 458 870.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av minst en justeringsperson
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt VD:s anförande avseende verksamheten
7. Beslut i fråga om

1. fastställande av balans- och resultaträkning

2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter

9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor
10. Val av

1. styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, och

2. revisorer

11. Beslut om valberedning

12. Beslut om bemyndigande
13. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman

Valberedningen – som bestått av Christer Fåhraeus, Fredrik Ljungberg, Martin Wittberg – föreslår att Olof Sandén utses till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ledamöter, utan suppleanter.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till styrelseordförande med 250 000 kronor och till övriga styrelseledamöter med 100 000 kronor. Styrelseledamot som är anställd i Bolaget ska emellertid inte ha rätt till något arvode för sitt styrelseuppdrag. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning.

Punkt 10 a) och 10 b) – Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer

Valberedningen föreslår omval av de ordinarie styrelseledamöterna Olof Sandén, Tom Sundelin, Görgen Nilsson och Sten Hornsleth. Styrelseledamoten Christer Fåhraeus har avböjt omval.

Valberedningen föreslår vidare nyval av Fredric Eliasson som styrelseledamot. Fredric Eliasson har en bakgrund inom både FoU och försäljning, har tidigare varit verksam i bl.a. Telelogic, Diadrom och RT-labs, och innehar för närvarande uppdrag som VP Business Development i RTI Group AB. Valberedningen bedömer att Fredric Eliasson med sin breda erfarenhet kommer att utgöra en betydelsefull förstärkning till styrelsen.

Till styrelseordförande föreslås Olof Sandén. Vidare föreslås omval av Bolagets revisor KPMG med Per Hammar som huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Val av valberedning

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget även inför den årsstämma som kommer att hållas 2022 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2022 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget, per aktieboken den 31 maj 2022, och ber dem utse en representant vardera. Styrelsens ordförande sammankallar och bistår valberedningen men är inte en del av den. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant.

Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2022 för beslut:

• förslag till styrelsemedlemmar,

• förslag till styrelseordförande,

• förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen,

mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete,

• förslag till revisor,

• förslag till revisorsarvode,

• förslag till ordförande på årsstämman, och

• förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 207 500 kronor (motsvarande högst 4 150 000 aktier, vilket motsvarar ca 10 procent av Bolagets registrerade aktiekapital) genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Majoritetskrav

För beslut enligt punkten 12 (bemyndigandet) fordras biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy_for_deltagare_pa_bolagsstammor_20181023.pdf

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 52A, 752 37 Uppsala och Bolagets webbplats. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Uppsala i september 2021

ScandiDos AB (publ)

Styrelsen