KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ScandiDos AB (publ)

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I ScandiDos AB (publ) Aktieägarna i ScandiDos AB (publ), org.nr 556613-0927 (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 oktober 2019 kl. 17.00 på Advokatfirman Lindahls kontor på Vaksalagatan 10 i Uppsala. Anmälan m.m. Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 2 oktober 2019 (avstämningsdagen). Aktieägare som avser närvara vid årsstämman ombeds anmäla sitt deltagande så att anmälan är Bolaget tillhanda senast kl. 16.00 fredagen den 4 oktober 2019, under adress Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, med angivande av ”årsstämma”, per telefon 018-472 30 30 eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden, samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud. Förvaltarregistrerade aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste vara verkställd senast på avstämningsdagen, onsdagen den 2 oktober 2019. Detta innebär således att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin begäran härom till förvaltaren. Ombud Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktens giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.scandidos.com. Antal aktier och röster I Bolaget finns vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse totalt 41 458 870 aktier. Det totala antalet röster uppgår till 41 458 870. Förslag till dagordning 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av minst en justeringsperson 5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt VD:s anförande avseende verksamheten 7. Beslut i fråga om 1. fastställande av balans- och resultaträkning 2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen 3. ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktör för den tid redovisningen omfattar 8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter 9. Fastställande av arvoden till styrelse och revisor 10. Val av 1. Styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, och 2. revisorer 11. Beslut om valberedning 12. Beslut om bemyndigande 13. Stämmans avslutande Förslag till beslut Punkt 1 – Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman Valberedningen föreslår att Mattias Prage utses till ordförande vid stämman. Punkt 7 b) – Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska ske samt att resultatet balanseras i ny räkning. Punkt 8 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill utgången av nästa årsstämma ska bestå av fem (5) ledamöter, utan suppleanter. Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelse och revisor Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 550 000 kronor. Arvode till styrelseordförande ska utgå med 250 000 kronor. Till styrelseledamot som inte är anställd i Bolaget ska arvode utgå med 100 000 kronor. Revisorsarvode föreslås utgå enligt löpande räkning. Punkt 10 a) och 10 b) – Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och revisorer Valberedningen föreslår omval av Olof Sandén, Ingemar Wiberg och Tom Sundelin. Björn Zackrisson och Yvonne Petersson har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Christer Fåhraeus väljs som styrelseledamot. Christer Fåhraeus är medicine doktor och har varit med och startat flera företag. Han är bland annat grundare av medicinteknikbolaget Cellavision som utvecklar bildanalysbaserade system för analys av blod och övriga kroppsvätskor. Valberedningen föreslår vidare att Sten Hornsleth väljs som ordinarie styrelseledamot. Sten Hornsleth har bland annat tidigare varit VD för Varian Medical Systems Scandinavia A/S, ett bolag som i likhet med ScandiDos är verksamt inom strålning- och onkologibehandling. Valberedningen bedömer att Christer Fåhraeus och Sten Hornsleth med sina respektive erfarenheter kommer att utgöra en viktig förstärkning till styrelsen. Till styrelseordförande föreslås Olof Sandén. Vidare föreslås omval av Bolagets revisor KPMG med Per Hammar som huvudansvarig revisor. Punkt 11 – Val av valberedning Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att Bolaget även inför den årsstämma som kommer att hållas 2020 ska ha en valberedning. Det föreslås härvidlag att ledamöterna i valberedningen inför årsstämman 2020 utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre största aktieägarna i Bolaget, per aktieboken den 31 januari 2020, och ber dem utse en representant vardera. Styrelsens ordförande sammankallar och bistår valberedningen men är inte en del av den. Om någon aktieägare avstår från sin rätt att utse representant ska den aktieägare som därefter är den till röstetalet största ägaren erbjudas att utse en representant. Styrelsen föreslår att valberedningen ska ha till uppgift att arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2020 för beslut: • förslag till styrelsemedlemmar • förslag till styrelseordförande • förslag till styrelsearvoden till icke anställda styrelseledamöter med uppdelningen mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete • förslag till revisor • förslag till revisorsarvode • förslag till ordförande på årsstämman, och • förslag till riktlinjer för tillsättande av valberedning Punkt 12 – Beslut om bemyndigande Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 207 500 kronor (motsvarande högst 4 150 000 aktier, vilket motsvarar ca 10 procent av bolagets registrerade aktiekapital) genom nyemission av aktier, utgivande av teckningsoptioner och/eller upptagande av konvertibelt lån. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna, teckningsoptionerna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt är att Bolaget ska kunna emittera aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller verksamheter, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget. Majoritetskrav Beslut enligt punkten 12 (bemyndigandet) ovan förutsätter för sin giltighet biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Upplysningar på årsstämman Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Tillhandahållande av handlingar Årsredovisning och revisionsberättelse samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Dag Hammarskjölds väg 52A, 752 37 Uppsala och Bolagets webbplats, scandidos.com/investors/bolagsstyrning/arsstamma. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid årsstämman. Uppsala i september 2019 ScandiDos AB (publ) Styrelsen Kontakt Görgen Nilsson, VD Telefon: +46 18 472 30 30 E-post: [email protected] www.scandidos.com Om ScandiDos AB ScandiDos har med sin produkt Delta4 Phantom+ tagit en ledande roll inom avancerad dosimetri och kvalitetssäkring av modern strålterapi av cancer. Med produkten Delta4Discover har ScandiDos stärkt denna position genom att på ett unikt sätt möjliggöra stråldosverifiering även under behandling, vilket ökar kvaliteten och säkerheten i behandlingen. ScandiDos mätsystem och avancerade beräkningsprogram ger läkare, fysiker och patient ett kvitto på att den avancerade och komplicerade behandlingen kan levereras och har levererats såsom ordinerats. Huvudkontoret ligger i Uppsala Science Park där bl.a. produktutvecklingen utförs. Försäljning genomförs av säljkontor i USA, Malaysia och Frankrike, direkt i Norden samt via återförsäljare i drygt 40 länder. ScandiDos har samarbetsavtal med de två största terapiföretagen Varian och Elekta som har ScandiDos produkter inlagt i sina säljsystem. ScandiDos är sedan april 2014 listat på NASDAQ First North Growth Market, Stockholm, under koden SDOS. Erik Penser Bank, www.penser.se, anlitas som Certified Adviser. För ytterligare information om ScandiDos, besök gärna scandidos.com (http://www.scandidos.com) Denna information är sådan information som ScandiDos AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 09 september 2019 kl. 15:30 CET. ------------------------------------------------------------ Denna information skickades av Cision http://news.cision.com/se https://news.cision.com/se/scandidos/r/kallelse-till-arsstamma-i-scandidos-ab--publ-,c2899230 Följande filer finns att ladda ned: https://mb.cision.com/Main/9290/2899230/1102788.pdf Release