Kallelse till årsstämma i Scandi Standard AB (publ)
Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma fredagen den 3 maj 2024 klockan 10.00 på IVA Konferenscenter, Grev Turegatan 16 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09.00.
Utövande av rösträtt vid stämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:
- vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 24 april 2024 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd fredagen den 26 april 2024, och
- anmäla sin avsikt att delta till bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast fredagen den 26 april 2024.
Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast fredagen den 26 april 2024 antingen:
- elektroniskt via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/
- per post till Scandi Standard AB (publ), att. ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
- per telefon på 08-402 90 55 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00.
I anmälan ska det uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).
Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.
För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandi Standard AB (publ), att. ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast fredagen den 26 april 2024.
Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.
Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen, och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
- Beslut om:
a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
d) godkännande av ersättningsrapport
- Fastställande av antalet styrelseledamöter
- Fastställande av styrelsearvoden
- Val av styrelse
Valberedningens förslag till val av styrelse:
a) Johan Bygge
b) Öystein Engebretsen
c) Henrik Hjalmarsson
d) Cecilia Lannebo
e) Pia Gideon
f) Paulo Gaspar
g) Lars-Gunnar Edh
h) Sebastian Backlund
Valberedningens förslag till val av styrelseordförande respektive vice styrelseordförande:
i) Johan Bygge (ordförande)
j) Paulo Gaspar (vice ordförande)
- Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
- Fastställande av revisorsarvoden
- Val av revisionsbolag eller revisorer
- Beslut om:
a) långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024)
b) bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
c) överlåtelse av egna stamaktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier
- Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 1: Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Johan Bygge väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning om sammanlagt 2,30 kronor per aktie uppdelat på två utbetalningstillfällen om 1,15 kronor per aktie vardera. Avstämningsdagen för det första utbetalningstillfället ska vara tisdagen den 7 maj 2024 och avstämningsdagen för det andra utbetalningstillfället ska vara fredagen den 20 september 2024. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag kommer vinstutdelningen betalas ut måndagen den 13 maj 2024 (1,15 kronor per aktie) och onsdagen den 25 september 2024 (1,15 kronor per aktie). Utbetalningarna sker genom Euroclear Sweden AB. Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 150 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på de föreslagna avstämningsdagarna för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstämningsdagarna.
Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara åtta utan suppleanter.
Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma.
Arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 1 000 000 kronor (930 000 kronor), arvodet till vice ordförande ska uppgå till 550 000 kronor (ny) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelseledamöter som har valts av årsstämman ska uppgå till 400 000 kronor (380 000 kronor).
Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till nästa årsstämma, ska utgå enligt följande. Ett individuellt årligt arvode om 180 000 kronor (160 000 kronor) till ordföranden i risk- och revisionsutskottet och 90 000 kronor (80 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i risk- och revisionsutskottet samt 80 000 kronor (70 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 40 000 kronor (35 000 kronor) till den övriga ledamoten i ersättningsutskottet.
Punkt 10: Val av styrelse
Valberedningen föreslår att följande personer väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:
Styrelseledamöter:
a) Johan Bygge (omval)
b) Öystein Engebretsen (omval)
c) Henrik Hjalmarsson (omval)
d) Cecilia Lannebo (omval)
e) Pia Gideon (omval)
f) Paulo Gaspar (omval)
g) Lars-Gunnar Edh (nyval)
h) Sebastian Backlund (nyval)
Styrelseordförande:
i) Johan Bygge (omval)
Vice styrelseordförande:
j) Paulo Gaspar (nyval)
Information om föreslagna styrelseledamöter
Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.
Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.
Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer
Valberedningen föreslår, i enlighet med risk- och revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.
Punkt 14 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2024)
Bakgrund och sammanfattning
Löner och andra anställningsvillkor i Scandi Standard och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”) för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.
För att ytterligare främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna i LTIP och bolagets aktieägare föreslås att LTIP 2024 utökas med två prestationsaktierätter, dels ytterligare en (1) prestationsaktierätt kopplad till årlig genomsnittlig tillväxt för vinst per aktie dels en (1) prestationsaktierätt kopplad till koncernens officiella hållbarhetsmål. Justeringarna innebär, vid full tilldelning, att kostnaden för incitamentsprogrammet beräknas öka med 13,7 miljoner kronor inklusive sociala avgifter vid maximalt deltagande och utfall jämfört med om programmet skulle vara oförändrat. Trots den ökande kostnaden bedöms förändringarna vara fördelaktiga för aktieägarna. Ytterligare en (1) prestationsaktierätt kopplad till årlig genomsnittlig tillväxt för vinst per aktie ökar incitamenten för deltagarna i LTIP 2024 att arbeta mot ett mål som är till fördel för aktieägarna. Om koncernens officiella hållbarhetsmål uppnås bidrar det till bolagets och koncernens konkurrenskraft och bidrar därmed till ökad omsättning och vinst. Mot den bakgrunden har en (1) prestationsaktierätt kopplats till koncernens officiella hållbarhetsmål.
Slutligen föreslås vissa tekniska ändringar i programmet som innebär att en tidigare genomsnittskurs för beräkning av antal aktier som programmet omfattar har ersatts med ett tak för antal aktier uttryckt i ett absolut tal. Skälet är att deltagarna ska kunna delta baserat på en procentandel av sin fasta lön oavsett aktuell aktiekurs under den perioden om fyra månader då deltagarna har möjlighet att förvärva investeringsaktier under förutsättning att LTIP 2024 antas av stämman. Dessa förändringar bedöms ha marginell påverkan på kostnaderna för programmet.
I övrigt har programmet i allt väsentligt samma utformning som det långsiktiga incitamentsprogrammet som antogs vid årsstämman 2023 (LTIP 2023). Avsikten är att liknande incitamentsprogram ska fortsätta att antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.
För att säkerställa leverans av stamaktier i LTIP 2024 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2024 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst 530 000 stamaktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen, i syfte att bolaget ska kunna leverera stamaktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 440 000 egna stamaktier till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med villkoren för LTIP 2024.
Förslag
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2024 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.
1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2024
Deltagarkategorier
LTIP 2024 omfattar högst 31 deltagare som delas in i tre (3) kategorier.
• Kategori 1 består av den verkställande direktören (1).
• Kategori 2 består av medlemmar i koncernledningen samt vissa nyckelpersoner (13).
• Kategori 3 består av andra nyckelpersoner (17).
Egen investering
Deltagande i LTIP 2024 kräver att deltagaren gör en egen investering i Scandi Standard-aktier (”Investeringsaktier”). Deltagaren erbjuds att förvärva ett högsta antal Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2024. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTIP 2024 och investeringen ska göras inom fyra månader från det att programmet implementeras. Det högsta antalet Investeringsaktier som tilldelas en deltagare motsvarar en procentandel av deltagarens årliga fasta lön. Programmet ska dock omfatta högst 530 000 stamaktier. För den händelse Investeringsaktier skulle förvärvas till en aktiekurs som medför att högsta antalet stamaktier i bolaget som kan tilldelas enligt LTIP 2024 överstiger 530 000 stamaktier, kommer antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagare i LTIP 2024 minskas proportionellt enligt vad styrelsen närmare fattar beslut om.
Den procentuella andelen av den årliga fasta lönen som ligger till grund för antalet Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2024 är beroende av vilken av följande kategorier som deltagaren tillhör:
• Kategori 1: upp till 25 procent av den årliga fasta lönen för 2024.
• Kategori 2: upp till 10 procent av den årliga fasta lönen för 2024.
• Kategori 3: upp till 5 procent av den årliga fasta lönen för 2024.
Deltagande i LTIP 2024 kräver att deltagaren förvärvar minst en fjärdedel av det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren får allokera till LTIP 2024.
Tilldelning
För alla kategorier berättigar varje Investeringsaktie innehavaren en rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Retentionsaktierätt som är föremål för intjänandekriteriet som anges under punkten 2 (Aktierätter) nedan (”Retentionsaktierätter”) samt fyra (4) Prestationsaktierätter som är föremål för både intjänandekriteriet och prestationskrav enligt nedan under punkten 2 (Aktierätter) (gemensamt benämnda ”Prestationsaktierätter”). Retentions- och Prestationsaktierätterna benämns som ”Aktierätter”. Det högsta antalet Aktierätter per Investeringsaktie uppgår till fem.
Under förutsättning att intjänandekriteriet och prestationskriterierna som framgår i punkten 2 (Aktierätter) nedan uppfylls, berättigar varje Aktierätt innehavaren en rätt att erhålla en stamaktie i bolaget.
LTIP 2024 är implementerat när bolaget erbjuder deltagarna att delta i LTIP 2024. Tilldelning av stamaktier med stöd av Aktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2024 och intjänandeperioden ska avslutas den dag då deltagaren tilldelas stamaktierna (”Intjänandeperioden”).
2. Aktierätter
Varje Aktierätt ska berättiga till tilldelning av upp till en (1) stamaktie. Villkoren för tilldelning av stamaktier beskrivs i det följande.
Krav på intjänande
För att Aktierätterna (både Retentionsaktierätter och Prestationsaktierätter) ska berättiga till tilldelning av stamaktier krävs att deltagaren (a) inte avyttrar sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden och (b) och inte har gett eller inte har fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt ska inga stamaktier tilldelas för Aktierätterna. Om däremot (i) en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller (ii) om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist) före utgången av Intjänandeperioden, ska en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av stamaktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2024.
Prestationskrav
Utöver intjänandekriteriet som framgår ovan ska tilldelning av stamaktier för respektive Prestationsaktierätt vara villkorat av uppfyllandet av respektive prestationskrav enligt nedan
Krav 1 Prestationskravet är relaterat till totalavkastningen (TSR) för Scandi Standards stamaktie på Nasdaq Stockholm i förhållande till OMX Stockholm Mid Cap Index (”Index”) under en viss mätperiod som framgår nedan.
a) Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en TSR som är lika med TSR Index. Om TSR är lika med TSR Index, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 1.
b) Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en TSR motsvarande TSR Index plus 10 procent. Om TSR uppgår till mer än TSR Index plus 10 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 1 (maximal tilldelning).
c) Om TSR är mindre än TSR Index, ska inga Prestationsaktierätter 1 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om TSR Index är mellan det lägsta och det högsta värdet enligt a) och b) ovan ska antalet Prestationsaktierätter 1 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.
Startvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2024 och slutvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2027.
Krav 2 Prestationskravet är relaterat till den årliga genomsnittliga tillväxten för vinst per aktie (”EPS CAGR”) under en viss mätperiod som framgår nedan.
a) Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 5 procent. Om EPS CAGR är 5 procent, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 2 och 3.
b) Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 35 procent. Om EPS CAGR uppgår till 35 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 2 och 3 (maximal tilldelning).
c) Om EPS CAGR är mindre än 5 procent, ska inga Prestationsaktierätter 2 och 3 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om EPS CAGR är mellan det lägsta och det högsta värdet enligt a) och b) ovan ska antalet Prestationsaktierätter 2 och 3 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.
EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster till och med räkenskapsåret 2026. EPS för räkenskapsåret 2023 uppgick till 4,11 kronor, vilket ska utgöra startvärdet för beräkningen av EPS CAGR. Värdeökningen (EPS CAGR) som krävs för tilldelning av stamaktier enligt LTIP 2024 (5 procent) är lägre jämfört med vad som krävs för LTIP 2023 (25 procent) eftersom startvärdet (EPS) anses vara normaliserat ur ett historiskt perspektiv.
Krav 3 Prestationskravet är relaterat till koncernens officiella hållbarhetsmål som relaterar till arbetsplatsolyckor mätt i LTIFR (Lost Time Injury Frequency Rate), antibiotikaanvändning och utsläpp av växthusgaser mätt i CO 2e under mätperioden 2024–2026.
- Om LTIFR-målet för 2026 uppnås ska deltagarna tilldelas stamaktier för 40 procent av sina Prestationsaktierätter 4,
- om antibiotikamålet för 2026 uppnås ska deltagarna tilldelas stamaktier för 20 procent av sina Prestationsaktierätter 4
- om CO 2e målet för 2026 uppnås ska deltagarna tilldelas stamaktier för 40 procent av sina Prestationsaktierätter 4.
Målsättningen för 2026 är för LTIFR (antal olyckor med sjukfrånvaro per miljon arbetade timmar) index 18, målsättningen för 2026 för antibiotika är 4,5 procent behandlade flockar och målsättningen för 2026 för CO 2e är 22.000 ton CO 2e.
3. Villkor för Aktierätterna
Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för Aktierätterna:
• Aktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Tilldelning av stamaktier för Aktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2024.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
• Det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till tre gånger deltagarens fasta lön för 2026 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av sin bokslutskommuniké för 2026.
4. Lock-up av tilldelade stamaktier
För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2024 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade stamaktier (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av stamaktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av stamaktierna.
5. Detaljerade villkor och administration
Styrelsen, eller ett utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2024, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av stamaktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Aktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.
I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR och relativ TSR, såväl som antalet stamaktier som Aktierätterna ska berättiga till.
Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget förklaras ovillkorat och budgivaren därigenom kommer att bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande och om kontant avräkning av LTIP 2024, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av Aktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR och relativ TSR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.
Om leverans av stamaktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna i stället kan erbjudas en kontant ersättning.
Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda Aktierätter enligt LTIP 2024 inte längre skulle vara lämpligt.
6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2024 – Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 530 000 stamaktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna stamaktier för följande ändamål:
- Att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2024.
- Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2024.
Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna stamaktier framgår av punkt 14 b) på den föreslagna dagordningen. Eftersom bolaget redan innehar 733 726 egna stamaktier och sammanlagt högst 573 575 stamaktier kan komma att tilldelas enligt redan utestående incitamentsprogram kan bolaget komma att förvärva ett lägre antal stamaktier än vad det föreslagna bemyndigandet tillåter.
Överlåtelser av egna stamaktier ska ske till deltagarna i LTIP 2024 i enlighet med villkoren för LTIP 2024. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna stamaktier framgår av punkterna 14 c) och 16 på den föreslagna dagordningen.
7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2024
LTIP 2024 kommer att resultera i en tilldelning av maximalt 530 000 stamaktier i bolaget, vilket uppgår till ett värde om cirka 34,2 miljoner kronor inklusive sociala kostnader.
Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2024. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om 64,50 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av stamaktier, att samtliga individer som erbjudits att delta i programmet deltar och att de gör en maximal investering. Vid en 50-procentig måluppfyllelse som resulterar i en 50-procentig tilldelning av Prestationsaktierätter beräknas kostnaderna för LTIP 2024 uppgå till cirka 17,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en 100-procentig måluppfyllelse och full tilldelning av Prestationsaktierätter beräknas kostnaderna uppgå till cirka 28,5 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.
De sociala avgifterna för LTIP 2024 beräknas uppgå till cirka 3,4 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en EPS CAGR om 15 procent och en årlig relativ TSR om 5 procent samt en uppfyllelse av Krav 3 till 50 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 20 procent. Vid en EPS CAGR om minst 35 procent och en årlig relativ TSR om 10 procent samt en uppfyllelse av Krav 3 till 100 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 5,7 miljoner kronor.
Kostnaderna för LTIP 2024 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska marknadsvärdet på Aktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska marknadsvärdet ska för Prestationsaktierätterna som är beroende av den relativa TSR inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men för Prestationsaktierätterna som är beroende av EPS CAGR ska omvärdering av Aktierätterna i efterföljande rapporteringsperioder ske, men justeringar för Aktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal Aktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.
8. Utspädning och inverkan på nyckeltal
Bolaget kan komma att behöva förvärva högst 530 000 egna stamaktier, motsvarande cirka 0,8 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2024 och för att säkra och täcka sociala avgifter.
Kostnaderna för LTIP 2024 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.
9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.
Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2024, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Förberedelse av förslaget
Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2024 för årsstämman.
Utestående incitamentsprogram i bolaget
Årsstämman 2021 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 33 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2022 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 28 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2023 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 32 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Inga stamaktier kommer att tilldelas under LTIP 2021, högst 336 706 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2022 och högst 236 869 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2023.
Majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2024 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande förvärv av egna stamaktier är endast giltigt om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av stamaktier till deltagarna i LTIP 2024 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 14 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2024 och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2024 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva stamaktier i bolaget på följande villkor:
• Högst 530 000 stamaktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv ska ske till ett pris per stamaktie inom det för var tid gällande kursintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm.
• Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.
Punkt 14 c): Beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2024, att högst 440 000 egna stamaktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2024 på följande villkor:
• Rätt att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2024 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2024. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till deltagarna i LTIP 2024 enligt villkoren för programmet.
• Deltagares rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren för LTIP 2024 uppfylls.
• Stamaktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP 2024.
• Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2024 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2024.
Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2024.
Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor:
- Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
- Förvärv får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
- Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
- Förvärv av egna stamaktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm.
- Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.
- Syftet med ett förvärv av egna stamaktier ska vara att (i) optimera bolagets kapitalstruktur, (ii) använda stamaktierna som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (iii) för att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram samt täcka kostnader relaterade till dessa.
Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelser av stamaktier i bolaget på följande villkor:
- Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
- Överlåtelser får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
- Överlåtelser av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
- Överlåtelser av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma.
- Betalning för egna stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning.
- Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om överlåtelse av egna stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda egna stamaktier som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.
SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER
För giltigt beslut enligt punkterna 14 b), 15 och 16 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För giltigt beslut enligt punkt 14 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget endast utfärdat stamaktier och det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 733 726 egna stamaktier, vilket motsvarar 733 726 röster.
AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.
HANDLINGAR
Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Scandi Standard AB (publ), att. ”Scandi Standards årsstämma”, Box 30174, 104 25 Stockholm eller till [email protected].
BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
* * *
Stockholm i mars 2024
Scandi Standard AB (publ)
Styrelsen
To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.