Kallelse till årsstämma i Scandi Standard AB (publ)

Scandi Standard AB (publ), 556921-0627, håller årsstämma torsdagen den 4 maj 2023 klockan 10.00 på 7A Posthuset, Vasagatan 28 i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 09.00.

Utövande av rösträtt vid stämman

Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 25 april 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 27 april 2023, och
• anmäla sin avsikt att delta till bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud ” senast torsdagen den 27 april 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Aktieägare som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till bolaget senast torsdagen den 27 april 2023 antingen:

• elektroniskt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com,
• per post till Scandi Standard AB (publ), att. ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller
• per telefon på 08-402 90 55 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på Scandi Standard AB (publ), att. ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm senast torsdagen den 27 april 2023.

Observera att anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman.

Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt ersättningsrapporten och revisorns yttrande avseende om ersättningsriktlinjerna har följts
7. Beslut om:

a)    fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning

b)   dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c)    ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

d)   godkännande av ersättningsrapport

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter
9. Fastställande av styrelsearvoden
10. Val av styrelse

Valberedningens förslag till val av styrelse:

a)         Johan Bygge

b)        Öystein Engebretsen

c)         Henrik Hjalmarsson

d)        Cecilia Lannebo

e)         Pia Gideon

f)          Paulo Gaspar

g)        Karolina Valdemarsson

Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:

h)        Johan Bygge

11. Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
12. Fastställande av revisorsarvoden
13. Val av revisionsbolag eller revisorer
14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15. Beslut om:

a)    långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)

b)    bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

c)    överlåtelse av egna stamaktier

16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier
19. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Björn Svensson väljs som ordförande vid stämman.

Punkt 7 b): Beslut om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om vinstutdelning av 1,15 kronor per aktie och att måndagen den 8 maj 2023 ska vara avstämningsdag för vinstutdelningen. Om årsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag beräknas vinstutdelning utbetalas torsdagen den 11 maj 2023 genom Euroclear Sweden AB. Den av styrelsen föreslagna vinstutdelningen uppgår till ett belopp om totalt cirka 75 miljoner kronor baserat på utdelning till samtliga aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen, med undantag för aktier som bolaget väntas inneha på den föreslagna avstämningsdagen för vinstutdelningen, och kan därför komma att ändras om bolaget förvärvar eller överlåter egna aktier före avstämningsdagen.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som väljs av årsstämman ska vara sju utan suppleanter.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden

Valberedningen föreslår följande arvoden till styrelseledamöterna för tiden fram till nästa årsstämma.

Arvodet till styrelsens ordförande ska uppgå till 930 000 kronor (875 000 kronor) och det individuella arvodet som ska utgå till övriga icke anställda styrelseledamöter som har valts av årsstämman ska uppgå till 380 000 kronor (360 000 kronor).

Valberedningen föreslår att arvodet till ledamöterna i styrelsens utskott, för tiden fram till nästa årsstämma, ska utgå enligt följande. Ett individuellt årligt arvode om 160 000 kronor (150 000 kronor) till ordföranden i revisionsutskottet och 80 000 kronor (75 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i revisionsutskottet, 110 000 kronor (100 000 kronor) till ordföranden i investeringsutskottet och 55 000 kronor (50 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i investeringsutskottet samt 70 000 kronor (60 000 kronor) till ordföranden i ersättningsutskottet och 35 000 kronor (30 000 kronor) till var och en av de två övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att följande personer väljs för tiden fram till slutet av nästa årsstämma:

Styrelseledamöter:

a)      Johan Bygge (omval)

b)      Öystein Engebretsen (omval)

c)      Henrik Hjalmarsson (omval)

d)      Cecilia Lannebo (omval)

e)      Pia Gideon (omval)

f)       Paulo Gaspar (omval)

g)      Karolina Valdemarsson (nyval)

Styrelseordförande:

h)      Johan Bygge (omval)

Information om föreslagna styrelseledamöter

Valberedningens fullständiga förslag, inklusive en presentation av de föreslagna styrelseledamöterna och en bedömning av deras oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare, finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Punkt 11: Fastställande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan revisorssuppleant.

Punkt 12: Fastställande av revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 13: Val av revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation efter att ha genomfört ett formellt upphandlingsförfarande, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att nedanstående riktlinjer för ersättning till bolagets ledande befattningshavare ska tillämpas på ersättningar som bolaget avtalar om efter årsstämman 2023. Skillnaden jämfört med de ersättningsriktlinjer som beslutades vid årsstämman 2022 är att hållbarhetsrelaterade mål har tillkommit som grund för rörlig lön.

Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om.

Generella principer för ersättningar och andra villkor

Med ledande befattningshavare avses i dessa riktlinjer verkställande direktören för bolaget samt de vid var tid till verkställande direktören eller CFO rapporterande cheferna i bolaget eller andra koncernbolag som också ingår i koncernledningen samt styrelseledamöter i bolaget som har ingått ett anställningsavtal eller konsultavtal med bolaget eller ett koncernbolag.

Bolagets ersättningsprinciper och -policyer ska säkerställa ansvarsfulla och hållbara ersättningsbeslut som stödjer bolagets och koncernens strategi, långsiktiga intressen och hållbara affärsmetoder. Löner och andra anställningsvillkor i bolaget och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta ledande befattningshavare till en rimlig kostnad. Ersättningar till ledande befattningshavare ska bestå av en fast lön, rörlig lön, pension och övriga förmåner samt vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet.

Principer för fast lön

Alla ledande befattningshavare ska erbjudas en fast lön som är marknadsmässig och baserad på den ledande befattningshavarens ansvar, kompetens och prestation. I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver ordinarie styrelsearbete, ska marknadsmässigt konsultarvode kunna utgå.

Principer för rörlig lön

Alla ledande befattningshavare kan från tid till annan erbjudas rörlig lön (dvs. kontanta bonusar). Den rörliga lönen baseras på att ett antal förutbestämda finansiella, hållbarhetsrelaterade och/eller personliga mål uppfylls. Bedömningen av om målen för utbetalning av rörlig lön är uppfyllda ska göras när den relevanta mätperioden för målen har avslutats. Styrelsens ersättningsutskott är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till den verkställande direktören. Den verkställande direktören är ansvarig för bedömningen såvitt avser rörlig lön till andra ledande befattningshavare.

Rörlig lön ska inte överstiga 75 procent av den fasta lönen (med fast lön avses fast kontant lön som intjänats under året exklusive pensioner, förmåner och liknande).

Principer för aktierelaterade incitamentsprogram

Dessa riktlinjer omfattar inte ersättningar som bolagsstämman beslutar om. Följaktligen är riktlinjerna inte tillämpliga på det aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023) som styrelsen har föreslagit eller de liknande utestående aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen som årsstämmorna 2020, 2021 respektive 2022 beslutade om. De aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogrammen är riktade till vissa nyckelpersoner i koncernen och är utformade för att främja bolagets långsiktiga värdeskapande och hållbarhet samt öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare. Enligt incitamentsprogrammen kan de anställda bli tilldelade aktier vederlagsfritt efter en treårig intjänandeperiod under förutsättning att vissa krav är uppfyllda. För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagarna och bolagets aktieägare på lång sikt är det ett krav för deltagande att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade aktier (förutom aktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av aktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av aktierna. Ytterligare information om bolagets aktierelaterade långsiktiga incitamentsprogram, inklusive information om prestationskraven, finns på bolagets webbplats, www.scandistandard.com.

Principer för pensioner

Avtal avseende pensioner ska, där så är möjligt, vara avgiftsbaserade och utformas i enlighet med de nivåer och den praxis som gäller i det land där den ledande befattningshavaren är anställd. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den årliga fasta lönen om inte annat gäller enligt tillämpliga kollektivavtal.

Principer för andra förmåner

Andra förmåner får innefatta t.ex. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmåner. Premier och andra kostnader hänförliga till sådana förmåner får uppgå till högst 10 procent av den årliga fasta lönen.

Principer för lön under uppsägningstid och avgångsvederlag

Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag, inklusive ersättning för eventuell konkurrensbegränsning, ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Det totala avgångsvederlaget för ledande befattningshavare ska vara begränsat till gällande månadslön för de återstående månaderna fram till den relevanta pensionsåldern.

Beredning och översyn av frågor relaterade till ersättning till ledande befattningshavare

Dessa riktlinjer har upprättats av styrelsens ersättningsutskott. Vid ersättningsutskottets bedömning av om riktlinjerna och de begränsningar som gäller enligt riktlinjerna är rimliga har ersättningsutskottet beaktat uppgifter om den totala ersättningen till bolagets samtliga anställda, inklusive olika ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid.

Ersättningsutskottet ska följa och utvärdera program för rörlig lön till ledande befattningshavare, tillämpningen av dessa riktlinjer samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget.

Ledamöterna i ersättningsutskottet är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning. Den verkställande direktören och de övriga medlemmarna i bolagsledningen deltar inte i behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor i den mån de berörs av frågorna.

Principer för avvikelser från riktlinjerna

Styrelsen har rätt att helt eller delvis frångå riktlinjerna om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och om ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Punkt 15 a): Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)

Bakgrund och sammanfattning

Löner och andra anställningsvillkor i Scandi Standard och koncernen ska vara adekvata för att bolaget och koncernen ska ha möjlighet att behålla och rekrytera kompetenta medarbetare till en rimlig kostnad. Ersättningar ska vara baserade på prestation, konkurrenskraft och skälighet. Styrelsen i bolaget har beslutat att föreslå nedanstående långsiktiga incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”) för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, som är avsett att främja bolagets och koncernens långsiktiga värdeskapande samt öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare.

LTIP 2023 har i allt väsentligt samma utformning som det långsiktiga incitamentsprogrammet som antogs vid årsstämman 2022 (LTIP 2022). För att följa utvecklingen av marknaden har dock villkoren för aktierätterna justerats så att det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till tre gånger (tidigare två) deltagarens fasta lön för 2025 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av sin bokslutskommuniké för 2025.

 

Avsikten är att liknande incitamentsprogram ska fortsätta att antas årligen vid årsstämmorna de kommande åren.

För att säkerställa leverans av stamaktier i LTIP 2023 och i syfte att säkra sociala avgifter på grund av LTIP 2023 föreslår styrelsen att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av högst 356 000 stamaktier i bolaget på Nasdaq Stockholm. Dessutom föreslår styrelsen, i syfte att bolaget ska kunna leverera stamaktier till deltagarna, att årsstämman beslutar att överlåta högst 302 330 egna stamaktier till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023.

Förslag

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om implementering av LTIP 2023 i huvudsak baserat på de villkor som anges nedan.

1. Deltagare och tilldelning enligt LTIP 2023

Deltagarkategorier

LTIP 2023 omfattar högst 32 deltagare som delas in i tre (3) kategorier.

• Kategori 1 består av den verkställande direktören (1).
• Kategori 2 består av Group CFO, landschefer, chefen för Group Live Operations samt Head of M&A, Financing & IR (10).
• Kategori 3 består av andra nyckelpersoner (21).

Egen investering

Deltagande i LTIP 2023 kräver att deltagaren gör en egen investering i Scandi Standard-aktier (”Investeringsaktier”). Deltagaren erbjuds att förvärva ett högsta antal Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2023. Investeringsaktierna ska förvärvas särskilt för LTIP 2023 och investeringen ska göras inom fyra månader från det att programmet implementeras. Det högsta antalet Investeringsaktier som tilldelas en deltagare motsvarar en procentandel av deltagarens årliga fasta lön dividerat med 53,15 kronor, vilket var den genomsnittliga slutkursen under perioden 10 februari 2023 till 9 mars 2023. Den procentuella andelen av den årliga fasta lönen som ligger till grund för antalet Investeringsaktier som kan allokeras till LTIP 2023 är beroende av vilken av följande kategorier som deltagaren tillhör:

• Kategori 1: upp till 25 procent av den årliga fasta lönen för 2023.
• Kategori 2: upp till 10 procent av den årliga fasta lönen för 2023.
• Kategori 3: upp till 5 procent av den årliga fasta lönen för 2023.

Deltagande i LTIP 2023 kräver att deltagaren förvärvar minst en fjärdedel av det högsta antalet Investeringsaktier som deltagaren får allokera till LTIP 2023.

Tilldelning

För alla kategorier berättigar varje Investeringsaktie innehavaren en rätt att vederlagsfritt erhålla en (1) Retentionsaktierätt som är föremål för intjänandekriteriet som anges under punkten 2 (Aktierätter) nedan (”Retentionsaktierätter”) samt en (1) Prestationsaktierätt som är föremål för både intjänandekriteriet och prestationskrav 1 och en (1) Prestationsaktierätt som är föremål för både intjänandekriteriet och prestationskrav 2 som anges under punkten 2 (Aktierätter) nedan (gemensamt benämnda ”Prestationsaktierätter”). Retentions- och Prestationsaktierätterna benämns som ”Aktierätter”. Det högsta antalet Aktierätter per Investeringsaktie uppgår till tre.

Det högsta antalet Aktierätter som kan tilldelas deltagarna inom varje deltagarkategori anges nedan.

• Kategori 1: Högst 70 450 Aktierätter.
• Kategori 2: Högst 131 840 Aktierätter.
• Kategori 3: Högst 100 040 Aktierätter.

Under förutsättning att intjänandekriteriet och prestationskriterierna som framgår i punkten 2 (Aktierätter) nedan uppfylls, berättigar varje Aktierätt innehavaren en rätt att erhålla en stamaktie i bolaget.

Det högsta antalet stamaktier i bolaget som kan tilldelas enligt LTIP 2023 uppgår således till 302 330.

LTIP 2023 är implementerat när bolaget erbjuder deltagarna att delta i LTIP 2023 och informerar dem om antalet Investeringsaktier som de har rätt att allokera till LTIP 2023. Tilldelning av stamaktier med stöd av Aktierätter ska ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP 2023 och intjänandeperioden ska avslutas den dag då deltagaren tilldelas stamaktierna (”Intjänandeperioden”).

2. Aktierätter

Varje Aktierätt ska berättiga till tilldelning av upp till en (1) stamaktie. Villkoren för tilldelning av stamaktier beskrivs i det följande.

Krav på intjänande

För att Aktierätterna (både Retentionsaktierätter och Prestationsaktierätter) ska berättiga till tilldelning av stamaktier krävs att deltagaren (a) inte avyttrar sina Investeringsaktier under Intjänandeperioden och (b) och inte har gett eller inte har fått meddelande om uppsägning inom koncernen under Intjänandeperioden. Om detta villkor inte är uppfyllt ska inga stamaktier tilldelas för Aktierätterna. Om däremot (i) en deltagares anställning har upphört innan utgången av Intjänandeperioden på grund av deltagarens dödsfall eller långvarig sjukdom eller (ii) om arbetsgivaren har lämnat meddelande om uppsägning av deltagarens anställning utan saklig grund (inklusive, för undvikande av tvivel, meddelande om uppsägning på grund av arbetsbrist) före utgången av Intjänandeperioden, ska en tredjedel (1/3) av rätten till tilldelning av stamaktier intjänas vid varje årsdag av implementeringen av LTIP 2023.

Prestationskrav

Utöver intjänandekriteriet som framgår ovan ska tilldelning av stamaktier för den ena Prestationsaktierätten vara villkorat av uppfyllandet av prestationskrav 1 nedan (”Prestationsaktierätt 1”) och tilldelning av stamaktier för den andra Prestationsaktierätten ska vara villkorat av uppfyllandet av prestationskrav 2 nedan (”Prestationsaktierätt 2”).

Krav 1 Prestationskravet är relaterat till totalavkastningen (TSR) för Scandi Standards stamaktie på Nasdaq Stockholm i förhållande till OMX Stockholm Mid Cap Index (”Index”) under en viss mätperiod som framgår nedan. Om den relativa TSR under mätperioden är:

a)      Lika med eller lägre än Index ska ingen Prestationsaktierätt 1 berättiga till tilldelning av stamaktier.

b)      Högre än Index plus 10 procent ska samtliga Prestationsaktierätter 1 berättiga till tilldelning av stamaktier.

c)      Högre än Index men lägre än Index plus 10 procent ska antalet Prestationsaktierätter 1 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt i förhållande till tilldelningarna som följer av punkterna a) och b) ovan.

Startvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2023 och slutvärdet för TSR ska motsvara den volymviktade genomsnittskursen för bolagets stamaktie på Nasdaq Stockholm under de tjugo (20) första handelsdagarna efter offentliggörandet av Scandi Standards kvartalsrapport för det första kvartalet 2026.

Krav 2 Prestationskravet är relaterat till den årliga genomsnittliga tillväxten för vinst per aktie (”EPS CAGR”) under en viss mätperiod som framgår nedan. Den lägsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 25,0 procent. Om EPS CAGR är 25,0 procent, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 25 procent av sina Prestationsaktierätter 2. Den högsta nivån av prestationskravet ska uppgå till en EPS CAGR motsvarande 35,0 procent. Om EPS CAGR uppgår till 35,0 procent eller mer, ska deltagarna tilldelas stamaktier för 100 procent av sina Prestationsaktierätter 2 (maximal tilldelning). Om EPS CAGR är mindre än 25,0 procent, ska inga Prestationsaktierätter 2 berättiga till tilldelning av stamaktier. Om EPS CAGR är mellan det lägsta och det högsta värdet ska antalet Prestationsaktierätter 2 som berättigar till tilldelning av stamaktier beräknas linjärt.

EPS CAGR ska beräknas av styrelsen på grundval av koncernens kvartalsrapporter som justeras för jämförelsestörande poster till och med räkenskapsåret 2025. Justerad EPS för räkenskapsåret 2022 uppgick till 2,02 kronor, vilket ska utgöra startvärdet för beräkningen av EPS CAGR. Värdeökningen (EPS CAGR) som krävs för tilldelning av stamaktier enligt LTIP 2023 är högre jämfört med incitamentsprogram före 2022 eftersom startvärdet (Justerad EPS) anses vara lågt ur ett historiskt perspektiv.

3. Villkor för Aktierätterna

Utöver vad som angivits ovan, ska följande villkor gälla för Aktierätterna:

• Aktierätterna tilldelas kostnadsfritt.
• Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under Intjänandeperioden.
• Tilldelning av stamaktier för Aktierätterna kan ske tidigast tre år efter implementeringen av LTIP2023.
• Bolaget kommer inte att kompensera deltagarna för eventuella utdelningar.
• Det högsta antalet stamaktier som tilldelas en enskild deltagare ska vara begränsat till tre gånger deltagarens fasta lön för 2025 dividerat med den genomsnittliga volymvägda aktiekursen under de tio (10) handelsdagar som infaller omedelbart efter bolagets publicering av sin bokslutskommuniké för 2025.

4. Lock-up av tilldelade stamaktier

För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan deltagaren och bolagets aktieägare på lång sikt ska ett krav för deltagande i LTIP 2023 vara att deltagaren åtar sig att behålla alla tilldelade stamaktier (förutom stamaktier som avyttras för att täcka betalning av skatt som uppkommer i samband med tilldelningen av stamaktier) under en period om två år från dagen för tilldelning av stamaktierna.

5. Detaljerade villkor och administration

Styrelsen, eller ett utskott som utsetts av styrelsen, ska ansvara för den närmare utformningen och administrationen av LTIP 2023, inom ramen för de villkor och riktlinjer som ges av årsstämman. Exempelvis ska styrelsen bemyndigas att besluta om att ingen tilldelning av stamaktier ska ske till en deltagare, trots att villkoren under punkt 2 (Aktierätter) ovan uppfylls, vid bedrägeri, annan brottslig verksamhet eller då en deltagare agerat grovt vårdslöst.

I samband med eventuella nyemissioner, aktiedelningar, aktiesammanläggningar och liknande dispositioner, ska styrelsen bemyndigas att omräkna EPS CAGR och relativ TSR, såväl som antalet stamaktier som Aktierätterna ska berättiga till.

Om ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget förklaras ovillkorat och budgivaren därigenom kommer att bli ägare till mer än 90 procent av aktierna i bolaget, ska styrelsen äga rätt att besluta om avslutande och om kontant avräkning av LTIP 2023, inklusive men inte begränsat till att godkänna tidigare utnyttjande av Aktierätter, ändring av intjänandevillkoren och förkorta perioderna för tillämpning av trösklarna för EPS CAGR och relativ TSR för bestämning av i vilken utsträckning prestationskravet ska anses uppfyllt.

Om leverans av stamaktier inte kan ske till rimliga kostnader, med rimliga administrativa insatser och utan regulatoriska hinder, ska styrelsen äga rätt att besluta om att deltagarna i stället kan erbjudas en kontant ersättning.

Vidare ska styrelsen bemyndigas att besluta om andra justeringar om stora förändringar i koncernen, marknaden eller branschen skulle uppstå, vilket skulle innebära att bestämda villkor för tilldelning och möjligheten att använda Aktierätter enligt LTIP 2023 inte längre skulle vara lämpligt.

6. Säkring av åtaganden enligt LTIP 2023 – Förvärv och överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om att förvärva högst 356 000 stamaktier och att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna stamaktier för följande ändamål:

• Att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2023.
• Säkra och täcka sociala avgifter som utlöses av LTIP 2023.

Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm vid ett eller flera tillfällen och före nästa årsstämma till ett pris inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm. Det fullständiga förslaget till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva egna stamaktier framgår av punkt 15 b) på den föreslagna dagordningen. Eftersom bolaget redan innehar 733 726 egna stamaktier och sammanlagt högst 465 824 stamaktier kan komma att tilldelas enligt redan utestående incitamentsprogram kan bolaget komma att förvärva ett lägre antal stamaktier än vad det föreslagna bemyndigandet tillåter.

Överlåtelser av egna stamaktier ska ske till deltagarna i LTIP 2023 i enlighet med villkoren för LTIP 2023. Det fullständiga förslaget till beslut om överlåtelse av egna stamaktier framgår av punkterna 15 c) och 18 på den föreslagna dagordningen.

7. Värdet av och de beräknade kostnaderna för LTIP 2023

Förutsatt 100 procents intjänande och 100 procent uppfyllande av intjänande- och prestationskriteriet, att samtliga individer som erbjudits att delta i programmet deltar och att de gör en maximal investering samt ett antagande om en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning om cirka 70 kronor, kommer LTIP 2023 att resultera i en tilldelning av 302 330 stamaktier i bolaget, uppgående till ett värde om cirka 21,2 miljoner kronor.

Styrelsen har gjort beräkningar av de uppskattade kostnaderna för LTIP 2023. Beräkningarna är baserade på antagandet om en aktiekurs om cirka 70 kronor vid tidpunkten för tilldelningen av stamaktier, att samtliga individer som erbjudits att delta i programmet deltar och att de gör en maximal investering, en EPS CAGR om 30 procent och en årlig relativ TSR om 5 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse som resulterar i en 50-procentig tilldelning av Prestationsaktierätter). Baserat på dessa antaganden beräknas kostnaderna för LTIP 2023 uppgå till cirka 10,4 miljoner kronor exklusive sociala avgifter. Vid en EPS CAGR om minst 35,0 procent och en årlig relativ TSR om 10 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse och full tilldelning av Prestationsaktierätter) beräknas kostnaderna uppgå till cirka 13,1 miljoner kronor exklusive sociala avgifter.

De sociala avgifterna för LTIP 2023 beräknas uppgå till cirka 2,3 miljoner kronor, baserat på ovanstående antaganden, inklusive en EPS CAGR om 30 procent och en årlig relativ TSR om 5 procent (dvs. en 50-procentig måluppfyllelse) och genomsnittliga sociala avgifter om cirka 18 procent. Vid en EPS CAGR om minst 35,0 procent och en årlig relativ TSR om 10 procent (dvs. en 100-procentig måluppfyllelse) beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 4,1 miljoner kronor.

Kostnaderna för LTIP 2023 fastställs, i enlighet med IFRS 2, vid tilldelningstidpunkten och fördelas över Intjänandeperioden. I enlighet med IFRS 2 ska det teoretiska marknadsvärdet på Aktierätterna utgöra grunden för beräkningen av dessa kostnader. Det teoretiska marknadsvärdet ska för Prestationsaktierätterna som är beroende av den relativa TSR inte omvärderas i efterföljande rapporteringsperioder men för Prestationsaktierätterna som är beroende av EPS CAGR ska omvärdering av Aktierätterna i efterföljande rapporteringsperioder ske, men justeringar för Aktierätter som inte har intjänats ska göras i samband med varje finansiell rapport. Således kommer de ackumulerade kostnaderna vid slutet av Intjänandeperioden att vara baserade på det antal Aktierätter som uppfyller intjänandevillkoren.

8. Utspädning och inverkan på nyckeltal

Inga nya aktier kommer att emitteras i bolaget med anledning av LTIP 2023. Bolaget kan dock komma att behöva förvärva högst 356 000 egna stamaktier, motsvarande cirka 0,5 procent av de utestående aktierna och rösterna i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen för att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2023 och för att säkra och täcka sociala avgifter.

Kostnaderna för LTIP 2023 förväntas ha en marginell inverkan på koncernens nyckeltal.

9. Målen med förslaget och skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram för nyckelpersoner är av väsentlig betydelse för bolagets och koncernens utveckling. Det föreslagna programmet skapar ett gemensamt koncernfokus för nyckelpersonerna i de olika delarna av koncernen. Genom att koppla nyckelpersonernas ersättning till bolagets och koncernens vinst belönas långsiktigt värdeskapande, vilket medför att intressegemenskapen mellan nyckelpersonerna och aktieägarna ökar.

Mot bakgrund av dessa omständigheter anser styrelsen att LTIP 2023, med hänsyn till villkoren, tilldelningens storlek och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

Förberedelse av förslaget

Förslaget har förberetts av ersättningsutskottet i samråd med styrelsen och externa rådgivare. Styrelsen har fattat beslutet att föreslå LTIP 2023 för årsstämman.

Utestående incitamentsprogram i bolaget

Årsstämman 2020 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 33 ledande befattningshavare och nyckelpersoner, årsstämman 2021 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 33 ledande befattningshavare och nyckelpersoner och årsstämman 2022 antog ett långsiktigt incitamentsprogram för 28 ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Inga stamaktier kommer att tilldelas under LTIP 2020, högst 179 423 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2021 och högst 286 401 stamaktier kan komma att tilldelas under LTIP 2022.

Majoritetskrav

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande implementeringen av LTIP 2023 kräver biträde av aktieägare som representerar mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande förvärv av egna stamaktier är endast giltigt om det biträds av aktieägarna med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag beträffande överlåtelse av stamaktier till deltagarna i LTIP 2023 är endast giltigt om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 15 b): Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att (1) säkerställa leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2023 och (2) säkra och täcka kostnader som utlöses av LTIP 2023 (som till exempel sociala avgifter och skatter), att styrelsen ska bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, fatta beslut om att förvärva stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Högst 356 000 stamaktier i bolaget får förvärvas, dock endast i sådan utsträckning att bolaget efter varje sådant förvärv innehar maximalt tio procent av det totala antalet aktier i bolaget.
• Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv ska ske till ett pris per stamaktie inom det för var tid gällande kursintervallet för stamaktien på Nasdaq Stockholm.
• Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.

Punkt 15 c): Beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår, i syfte att säkerställa leverans av stamaktier enligt LTIP 2023, att högst 302 330 egna stamaktier ska överlåtas till deltagarna i LTIP 2023 på följande villkor:

• Rätt att erhålla stamaktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma deltagarna i LTIP 2023 med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal stamaktier som är tillåtet enligt villkoren för LTIP 2023. Vidare ska dotterbolag inom koncernen äga rätt att vederlagsfritt erhålla stamaktier, varvid sådana dotterbolag ska vara skyldiga att omgående vederlagsfritt överlåta sådana stamaktier till deltagarna i LTIP 2023 enligt villkoren för programmet.
• Deltagares rätt att erhålla stamaktier förutsätter att villkoren för LTIP 2023 uppfylls.
• Stamaktierna ska överlåtas under den tidsperiod som följer av villkoren för LTIP2023.
• Stamaktierna ska överlåtas vederlagsfritt.
• Antalet stamaktier som kan överlåtas till deltagarna i LTIP 2023 kan komma att omräknas vid nyemissioner, uppdelningar av aktier (split), sammanläggningar av aktier (omvänd split) eller andra liknande händelser i enlighet med villkoren för LTIP 2023.

Syftet med den föreslagna överlåtelsen av egna stamaktier och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra leverans av stamaktier till deltagarna i LTIP 2023.

Punkt 16: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om nyemissioner av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Det sammanlagda antalet stamaktier som emitterats enligt bemyndigandet ska inte överstiga tio procent av det totala antalet stamaktier i bolaget per dagen för årsstämmans beslut.
• Styrelsen får besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om en nyemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att finansiera strategisk tillväxt, organisk tillväxt eller andra generella bolagsändamål.
• Utöver betalning i pengar kan tecknade stamaktier betalas med apportegendom, genom kvittning eller med villkor som anges i 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Punkt 17: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om förvärv av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Förvärv får ske av högst så många stamaktier att bolagets innehav av egna aktier efter förvärvet uppgår till högst tio procent av samtliga aktier i bolaget.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske på Nasdaq Stockholm.
• Förvärv av egna stamaktier ska ske till ett pris per aktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm.
• Betalning för förvärvade egna stamaktier ska utges kontant.
• Syftet med ett förvärv av egna stamaktier ska vara att (i) optimera bolagets kapitalstruktur, (ii) använda stamaktierna som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter eller (iii) för att säkra leverans av stamaktier till deltagarna i bolagets långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram samt täcka kostnader relaterade till dessa.

Punkt 18: Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om överlåtelse av egna stamaktier

Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att fatta beslut om överlåtelser av stamaktier i bolaget på följande villkor:

• Styrelsen får utnyttja bemyndigandet vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma.
• Överlåtelser får ske av egna stamaktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens överlåtelsebeslut.
• Överlåtelser av egna stamaktier får ske på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt än på Nasdaq Stockholm.
• Överlåtelser av egna stamaktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per stamaktie inom det vid var tid gällande prisintervallet för stamaktierna på Nasdaq Stockholm. Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm ska ske på marknadsmässiga villkor, vilket innebär att en marknadsmässig rabatt i förhållande till stamaktiepriset på Nasdaq Stockholm får förekomma.
• Betalning för egna stamaktier som överlåts på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får utges kontant, genom tillskjutande av apportegendom eller genom kvittning.
• Överlåtelser av egna stamaktier på annat sätt än på Nasdaq Stockholm får ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar om överlåtelse av egna stamaktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet till avvikelsen vara att använda egna stamaktier som köpeskilling vid eller finansiering av förvärv av företag eller verksamheter.

SÄRSKILDA MAJORITETSREGLER

För giltigt beslut enligt punkterna 15 b), 16, 17 och 18 krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 15 c) krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse har bolaget endast utfärdat stamaktier och det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 66 060 890. Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse innehar bolaget 733 726 egna stamaktier, vilket motsvarar 733 726 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det, och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernbolag.

HANDLINGAR

Handlingar som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på Strandbergsgatan 55, 112 51 Stockholm och på bolagets webbplats, www.scandistandard.com, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer även att sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Sådan begäran kan göras till Scandi Standard AB (publ), att. ”Scandi Standards årsstämma”, Box 30174, 104 25 Stockholm eller till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * *

Stockholm i mars 2023

Scandi Standard AB (publ)

Styrelsen

 

To English speaking shareholders: The notice to attend the annual general meeting is available in English on www.scandistandard.com.