Kallelse till årsstämma i ScandBook Holding AB inklusive beslutsförslag
Aktieägarna i ScandBook Holding AB (publ), org. nr. 556708-2911, kallas härmed till årsstämma
måndagen den 27 maj 2024, kl. 15.00, Lövåsvägen 24, Falun.
Anmälan
Aktieägare som önskar deltaga ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 17 maj 2024, dels anmäla sin avsikt att deltaga i årsstämman till bolaget senast tisdagen den 21 maj 2024.
Anmälan ska ske skriftligen till bolaget på adress: ScandBook Holding AB, Årsstämma, Box 734, 791 29 Falun, per telefon 023-76 59 03 (vardagar mellan 09:00 - 12:00) eller genom e-post på adress [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, registrerat aktieinnehav samt eventuella biträden.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Fullmakten bör översändas till bolaget i förväg. Observera att fullmakten måste inges i original och
således ej kan insändas per fax eller via e-post. Den som företräder juridisk person ska förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns på bolagets hemsida www.scandbook.se.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt införas i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering) så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 maj 2024. Sådan registrering begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
I bolaget finns per dagen för utfärdandet av denna kallelse totalt 6 745 373 aktier, varav stamaktier 4 596 632 och preferensaktier 2 148 741. Vid omröstning på årsstämma har stamaktierna röstvärde 10 och preferensaktierna röstvärde 1.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av två justeringsmän.
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen
och koncernrevisionsberättelsen.
7. VD:s anförande och frågor från aktieägarna.
8. Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
9. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för utdelning.
10. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
11. Redogörelse för valberedningens arbete och förslag.
12. Fastställande av antal styrelsemedlemmar.
13. Fastställande av arvoden till styrelseledamöterna.
14. Fastställande av arvode till revisorn.
15. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisor. Valet föregås av att stämmoordföranden
lämnar uppgifter om vilka uppdrag de som valet gäller innehar i andra företag
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om valberedning
Huvudsakliga förslag till beslut
Punkt 1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, som består av Håvard Grjotheim (valberedningens ordförande), Henrik Austgulen, Carina Heilborn och Pär Nilsson, föreslår att Håvard Grjotheim väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 9. Utdelning
Styrelsen föreslår att utdelning till aktieägarna sker med två kronor och tjugofem öre (2,25) per preferensaktie och två kronor och tjugofem öre (2,25) per stamaktie och att avstämningsdag ska vara onsdagen den 29 maj 2024. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB måndagen den 3 juni 2024.
Punkterna 12- 15. Arvoden, val av styrelse och styrelseordförande samt revisor
Valberedningen föreslår följande: Antalet styrelseledamöter ska vara fyra (4).
Arvode till styrelsens ledamöter inklusive ordförande ska liksom föregående år utgå med 100 000 kronor.
Omval föreslås av styrelseledamöterna Henrik Austgulen, Håvard Grjotheim, Carina Heilborn och Pär Nilsson. Information om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida www.scandbook.se
Valberedningen föreslår att stämman väljer Håvard Grjotheim till ordförande i styrelsen. Håvard Grjotheim föreslås bli arbetande styrelseordförande. För att kompensera för detta merarbete föreslår valberedningen ett årligt arvode av 600 000 kronor (tidigare 500 000 kronor), tillsammans med det ordinarie arvodet blir det 700 000 kronor.
Till revisor i Bolaget för en mandattid om ett år föreslås omval av Grant Thornton Sweden AB. Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.
Punkt 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att fastställa riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som väsentligen överensstämmer med de riktlinjer som hittills har tillämpats. Riktlinjerna ska tillämpas i de avtal som härefter ingås.
Ersättning till ledande befattningshavare kan utgöras av fast lön, rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning, prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen ska utgöras av resultatbaserad ersättning och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen ska vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den ska inte heller vara pensionsgrundande om detta inte godkänts av styrelsen. Uppsägningslön och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga tolv månadslöner för befattningshavarna. Anställningsavtal bör inte innehålla villkor om avgångsvederlag, såvida detta inte godkänts av styrelsen. Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Punkt 17. Beslut om valberedning
Valberedningen föreslår att årsstämman ska uppdra åt styrelsens ordförande att utse en valberedning bestående av representanter för envar av de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen föreslås vara den som är vald till styrelseordförande i bolaget.
Arvode till ledamöterna i valberedningen utgår ej. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma, där val ska ske av styrelseledamot, styrelseordförande och i förekommande fall revisor eller där beslut ska fattas om arvode till styrelseledamöter och i förekommande fall revisor, framlägga förslag till sådana beslut. Vidare ska valberedningen lämna förslag till ordförande på årsstämma samt arbeta fram förslag till beslut om valberedning att föreläggas den årsstämma som sammankallas 2025.
Övrig information
Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
En generell beskrivning av hur dina personuppgifter hanteras inför årsstämman finns på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Fullständiga handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullständiga förslag avseende punkterna 12-17 kommer senast den 13 maj 2024 att finnas tillgängliga hos: ScandBook Holding AB, Lövåsvägen 24, Box 734, 791 29 Falun, telefon: 023-76 59 00 och sänds utan kostnad till aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Årsredovisningen publiceras även på ScandBooks hemsida, www.scandbook.se , i PDF-format.
Falun i april 2024
Styrelsen