Kallelse till årsstämma i Saxlund Group AB

Rätt att delta
För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 april 2022. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 22 april 2022. Anmälan om deltagande sker:

• per post till Saxlund Group AB, Fannys väg 3, 131 54 Nacka, eller

• per e-post till Fredrik Nordling, CFO, [email protected].

I anmälan uppges namn/företagsnamn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer och aktieinnehav samt uppgift om eventuella ombud eller biträden. Aktieägare får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 20 april 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 20 april 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 22 april 2022.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets webbplats, www.saxlundgroup.com.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
10. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
11. Val av styrelseledamöter samt av revisor.
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
13. Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare.
14. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Det föreslås att styrelsens ordförande Kenneth Eriksson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 8 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Aktieägare som representerar cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fyra. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Aktieägare som representerar cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 100 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 50 000 kronor vardera.

Vidare föreslås att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11 – Val av styrelseledamöter samt av revisor
Aktieägare som representerar cirka 30 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Eriksson, Linus Johansson och Peter Löfgren samt nyval av Andreas Claesson. William Heigard och Charlotte Danielsson har avböjt omval. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kenneth Eriksson föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Tobias Stråhle kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Andreas Claesson

Född: 1975
Utbildning: Civilekonom. Kandidatexamen i ekonomi.
Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i CA Fastigheter AB och Spiber Technologies AB.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Regionchef Berlin för CA Fastigheter AB
Aktieinnehav i bolaget: 0

Oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen: Ja

Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Punkt 12 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv eller i övrigt söka extern finansiering. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 13 – Beslut om antagande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare i den koncern i vilken bolaget utgör moderbolag (”koncernen”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2022/2025 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2022/2025 från bolaget till ledande befattningshavare i koncernen, enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Styrelsen anser att det är betydelsefullt att ledande befattningshavare inom koncernen ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt de medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att ledande befattningshavare på detta vis ges ett personligt och långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan incitamentprogrammets deltagare och bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 13 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 1 914 793,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Saxlund Group AB med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare i koncernen i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
2. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 13 maj 2022. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
4. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 juni 2025 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari - 31 mars 2025) till och med den 30 juni 2025. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
5. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska motsvara 125 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 13 maj 2022, dock minst aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
6. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.saxlundgroup.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptionerna
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 13 000 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 till ledande befattningshavare i koncernen på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma ledande befattningshavare i bolaget som ingått hembudsavtal med bolaget. Tilldelning av teckningsoptioner görs av styrelsen i enlighet med de principer som årsstämman fastställt. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst följande antal teckningsoptioner för de olika kategorierna av deltagare:

Övertilldelning kan inte ske. Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps från deltagare ska kunna erbjudas till kommande nya ledande befattningshavare. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut. Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

1. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under perioden från och med den 13 maj 2022 till och med den 31 maj 2022. Styrelsen ska emellertid äga rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv samt att ange en motsvarande anmälningsperiod för nya ledande befattningshavare vars förvärv sker efter den initiala anmälningsperiodens utgång. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. Skälet till att personer kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av perioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan komma att understiga tre (3) år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början. Överlåtelse ska emellertid inte kunna ske efter årsstämman 2023.
2. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen av teckningsoptionerna ska ske av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. Betalning för förvärvade teckningsoptioner ska erläggas kontant till bolaget senast den 31 maj 2022. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för betalning. För förvärv som görs av nya ledande befattningshavare ska styrelsen fastställa motsvarande betalningsdag. Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.
3. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns inget incitamentsprogram i bolaget.

Utspädningseffekter och kostnader etc.

Per dagen för förslaget finns 641 056 240 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 13 000 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 2 procent. Teckningsoptionerna beräknas ha en marginell effekt på bolagets nyckeltal.

Under antagande om emission och full tilldelning av de föreslagna teckningsoptionerna samt att marknadsvärdet per teckningsoption motsvarar cirka 0,0868 kronor (vid antagande av att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under de tio (10) handelsdagar som närmast föregår den 13 maj 2022 kommer att uppgå till 0,3575 kronor per aktie, vilket ger en teckningskurs om 0,4469 kronor per aktie, samt antagande om en riskfri ränta om 0,72 procent och en volatilitet som uppskattas till 45 procent), beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av teckningsoptionerna överstiga kostnaderna, som beräknas vara obetydliga, vid tillskapandet av programmet. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Övrig information

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget i punkt 12 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

För beslut i enlighet med förslaget i punkt 13 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 641 056 240. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan. Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.saxlundgroup.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Saxlund Group AB
Stockholm i mars 2022
Styrelsen