Kallelse till årsstämma i Saxlund Group AB

Med anledning av coronaviruset och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen för bolaget, i enlighet med lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor, beslutat att årsstämman ska genomföras enligt ett s.k. poströstningsförfarande. Årsstämman hålls därmed utan möjlighet för aktieägare att närvara personligen eller genom ombud. Istället kan aktieägare delta vid årsstämman genom att rösta och lämna in frågor i förväg enligt instruktionerna nedan.

Information om de beslut som har fattats av årsstämman offentliggörs torsdagen den 29 april 2021 så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta
Aktieägare som vill delta i årsstämman ska

1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 april 2021, och
2. dels senast den 28 april anmält sitt deltagande genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand genom s.k. poströstning i enlighet med 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.

Aktieägare som vill poströsta ska använda det formulär för poströstning som finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.saxlund.se, och hos bolaget på Fannys väg 3, 131 54 Nacka. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 28 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till Saxlund Group AB, Fannys väg 3, 131 54 Nacka eller med e-post till [email protected]. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Aktieägare som vill poströsta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.saxlund.se, och ska biläggas poströstningsformuläret.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid årsstämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
7. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter samt av revisor.
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid årsstämman
Det föreslås att styrelsens ordförande Kenneth Eriksson väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås att godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättas av ordföranden, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och kontrolleras av justeringsmännen.

Punkt 4 – Val av en eller två justeringsmän
Styrelsen föreslår att Stefan Wallerman och Fredrik Nordling, eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen istället anvisar, väljs som justeringsmän. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 7 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Aktieägare som representerar cirka 26 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara fem. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 9 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Aktieägare som representerar cirka 26 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 100 000 kronor och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter som inte är anställda i bolaget ska utgå med 50 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter samt av revisor
Aktieägare som representerar cirka 26 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreslår omval av styrelseledamöterna Kenneth Eriksson, William Heigard och Linus Johansson samt nyval av Charlotte Danielsson och Peter Löfgren. Mats Gabrielsson och Alexander Leppänen har avböjt omval. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Kenneth Eriksson föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Vidare föreslås omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Tobias Stråhle kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Charlotte Danielsson
Född: 1970
Utbildning: Civilingenjör

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i Järvastaden AB och AB Nacka Exploatering.
Tidigare uppdrag de senaste fem åren: Charlotte Danielsson är affärsutvecklare på Skanska Sverige AB sedan sex år tillbaka och är engagerad i några av Skanskas samarbetsbolag för projektutveckling. Charlotte har tidigare arbeta som seniorkonsult på Newsec AB samt med affärs- och projektutveckling på Stena Fastigheter Stockholm AB. Från Fastighets AB Drott och Mandamus Fastigheter AB har Charlotte erfarenheter av IR- och ekonomistyrningsarbete.

Aktieinnehav i Bolaget: -

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Peter Löfgren
Född: 1956
Utbildning: Civilingenjör från KTH

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot och VD i P. Löfgren Konsult AB och E. Löfgren AB.
Tidigare uppdrag: Peter Löfgren är uppvuxen med diverse engagemang i familjeföretaget som startades på 1950-talet – en livsmedelsindustri med cirka 25 anställda. Bolaget såldes 1988. Han har sedan 1981 arbetat som fristående konsult genom eget bolag. Uppdragen har främst varit av teknisk natur.
Styrelseledamot i Saxlundsbolagen 2002 till 2009.

Aktieinnehav i Bolaget: 11 583 000

Oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen: Ja
Oberoende i förhållande till större aktieägare: Ja

Punkt 11 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästkommande årsstämma, besluta om nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller eljest med villkor.

Skälet till eventuell avvikelse från företrädesrätten är att bolaget ska kunna emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som likvid i samband med avtal om företagsförvärv, alternativt att anskaffa kapital till sådana förvärv eller i övrigt söka extern finansiering. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav
För beslut i enlighet med förslaget i punkt 11 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 625 595 714. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Med anledning av att årsstämman kommer att genomföras utan fysiskt sammanträde ska begäran om upplysningar lämnas skriftligen per post på adressen Saxlund Group AB, Fannys väg 3, 131 54 Nacka eller per e-post till fredrik.nordling@saxlund.se senast den 19 april 2021. Sådana upplysningar lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget på adress Saxlund Group AB, Fannys väg 3, 131 54 Nacka och på bolagets webbplats, www.saxlund.se, senast den 24 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till de aktieägare som så begär och uppger sin post- eller e-postadress.

Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag till beslut framgår av denna kallelse som finns tillgänglig hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan. Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, www.saxlund.se.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Saxlund Group AB (publ)
Stockholm i mars 2021
Styrelsen