KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I Savelend Credit Group AB (publ)

Deltagande på bolagsstämman
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 16 april 2021, och
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget på följande adress: Savelend Credit Group AB (publ), attention: Erik Rosenberg, Kammakargatan 7, 111 40 Stockholm med angivande av ”årsstämma” eller via e-post till: [email protected], senast tisdagen den 20 april 2021.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer (dagtid), aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier
Förutom att anmäla sig måste aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, begära att föras in i aktieboken i eget namn (så kallad rösträttsregistrering). Sådan aktieägare måste omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen fredagen den 16 april 2021. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 20 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. Fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) bör i god tid före årsstämman sändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se.

Förslag till dagordning
Styrelsens förslag till dagordning på bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justerare
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. disposition av Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

1. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
2. Fastställande av arvode till styrelse och revisor
3. Val av styrelse och revisor
4. Fastställande av principer för utseende av och instruktion avseende valberedning
5. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. split)
6. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
8. Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter
9. Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
10. Beslut om riktad emission av aktier
11. Beslut om ändring av villkor för incitamentsprogram
12. Beslut om ändring av bolagsordningen (firmaändring)
13. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att Bo Engström väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 7 b) – Disposition av Bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen.
Styrelsen föreslår att Bolagets ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att det inte sker någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2020.

Punkt 8 - 10 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, fastställande av arvoden till styrelse och revisor, val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 8 ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå med totalt 600 000 kronor, varav 150 000 kronor till ordföranden och 75 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna. Vidare föreslås att arvode ska utgå med 100 000 kronor till kreditutskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i kreditutskottet, med 100 000 kronor till revision- och regelefterlevnadsutskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revision- och regelefterlevnadsutskottet samt med 100 000 kronor till strategiutskottets ordförande och 50 000 kronor till var och en av de övriga ledamöterna i strategiutskottet. Ersättning utgår ej till ledamöter som är anställda av Bolaget.
Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn utgår enligt godkänd räkning.
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Bo Engström, Ludwig Pettersson, Robert Andersson, Birgit Köster Hoffmann och Johan Roos samt om nyval av Eva de Falck, Carl-Richard Häggman och Helena Möller till Bolagets styrelse för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöter Peter Hein, Jonas Ahlberg och Alexander Lidén har avböjt omval. Vidare föreslås omval av Bo Engström till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revision- och regelefterlevnadsutskottets rekommendation, att årsstämman beslutar att omvälja Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har meddelat att de har för avsikt att utse Mona Alfredsson som huvudansvarig revisor intill utgången av årsstämman 2022.

Punkt 11 – Fastställande av principer för utseende av och instruktion avseende valberedning
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om fastställande av följande principer för utseende av och instruktion avseende valberedning (tillämpliga till dess att bolagsstämman beslutar annat).
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (härmed avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) i Bolaget, enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista bankdagen i september. Dessa aktieägare ska vardera utse en representant att jämte styrelseordföranden utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning har utsetts. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Valberedningens sammansättning och hur den kan kontaktas ska offentliggöras på Bolagets webbplats.
Om väsentliga förändringar sker i ägandet efter den sista bankdagen i september kan valberedningen, om den finner så erforderligt, besluta att erbjuda ny ägare plats i valberedningen i enlighet med principerna ovan. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats. Valberedningen utser valberedningens ordförande. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen, men Bolaget ska betala de nödvändiga utgifter som valberedningen kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete. Mandattiden för valberedningen avslutas när den efterföljande valberedningen har offentliggjorts.
Valberedningens uppgift är att inför årsstämman lägga fram förslag till a) årsstämmans ordförande, b) styrelsearvode och annan ersättning för utskottsarbete, c) val av styrelseledamöter, d) val av styrelseordförande, e) val av revisor och revisorsarvode och f) förändringar i principer för utseende av och instruktion för valberedningen.

Punkt 12 – Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) uppdelning av aktier (s.k. split)
a) Ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra en sådan uppdelning (split) av Bolagets aktier som föreslås under punkten b) nedan, samt för att möjliggöra för en spridningsemission av aktier med stöd av det bemyndigande som föreslås under punkt 13 på dagordningen till stämman, behöver bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier justeras.
Styrelsen föreslår därför att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 4 på så sätt att gränserna för aktiekapitalet ändras från lägst 500 000 kronor och högst 2 000 000 kronor till lägst 850 000 kronor och högst 3 400 000 kronor. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 4 följande lydelse:
”Aktiekapitalet ska vara lägst 850 000 kronor och högst 3 400 000 kronor.”
Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att ändra bolagsordningens § 5 på så sätt att gränserna för antalet aktier ändras från lägst 3 000 000 och högst 12 000 000 till lägst 37 400 000 och högst 149 600 000. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 5 följande lydelse:
”Antalet aktier ska vara lägst 37 400 000 och högst 149 600 000.”
b) Uppdelning av aktier (s.k. split)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att öka antalet aktier i Bolaget genom att varje aktie delas upp i elva aktier (aktiesplit 11:1). Efter genomförd uppdelning av aktier kommer antalet aktier i Bolaget att öka från 3 456 933 till 38 026 263. Den förslagna aktiespliten innebär att aktiens kvotvärde ändras från 0,25 kronor till cirka 0,022727 kronor.
Beslutet ska registreras hos Bolagsverket och det föreslås att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fastställa avstämningsdag för uppdelningen, vilken dock inte får infalla före den tidpunkt då beslutet om uppdelningen har registrerats hos Bolagsverket.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a)–b) ovan ska fattas som ett beslut.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen först utnyttjar bemyndigandet, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier som innebär utgivande av sammanlagt högst 6 700 000 aktier (efter genomförd aktiesplit enligt punkt 12 på dagordningen), motsvarande en ökning av aktiekapitalet i Bolaget med högst 152 272,73 kronor.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, bredda ägandet i Bolaget inför en listning av Bolagets aktier eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med detta bemyndigade ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det föreslås att emissionsbemyndigandet i punkt 14 nedan gäller vid sidan av det aktuella emissionsbemyndigandet, oavsett om det aktuella bemyndigandet tillämpas av styrelsen eller inte.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för den bolagsordning som är gällande när styrelsen först utnyttjar bemyndigandet, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till så många nya aktier som vid tiden för det första emissionsbeslutet enligt detta bemyndigande motsvarar högst 20 procent av det totala aktiekapitalet i Bolaget.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i syfte att stärka Bolagets kapitalbas, bredda ägandet i Bolaget eller för att i övrigt stärka Bolagets finansiella ställning. Emission i enlighet med detta bemyndigade ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Det föreslås att emissionsbemyndigandet i punkt 13 ovan gäller vid sidan av det aktuella emissionsbemyndigandet, oavsett om det aktuella bemyndigandet tillämpas av styrelsen eller inte.

Punkt 15 – Beslut om incitamentsprogram för styrelseledamöter
Aktieägaren P&N Wolf Marketing AB föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner med följande villkor.
Emissionen riktar sig till styrelseledamöter i Bolaget.
Emission ska ske av högst 532 371 teckningsoptioner efter genomförd aktiesplit enligt punkt 12 på dagordningen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 12 099,35 kr.
Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa ett incitamentsprogram för styrelseledamöterna.
Incitamentsprogrammet kommer att omfatta högst 76 053 teckningsoptioner per styrelseledamot.
Betalning för teckningsoption ska erläggas senast 2021-05-26.
Priset per teckningsoption ska vara 0,42599558813594707 kr, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde per 2021-03-19, baserat på vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) enligt vad som framgår av det fullständiga förslaget.
Varje option ger rätt att under perioden 2024-02-02 till 2024-05-02 teckna en aktie till en teckningskurs om 11,25 kr.
Teckning ska ske på teckningslista under tiden 2021-04-26 till 2021-04-30.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av det fullständiga förslaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.
Då styrelseledamöterna är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner med följande villkor.
Emissionen riktar sig till anställda i Bolaget eller i dess dotterbolag.
Emission ska ske av högst 608 417 teckningsoptioner efter genomförd aktiesplit enligt punkt 12 på dagordningen. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 13 827,66 kr.
Emissionen sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att genom en förenklad process skapa ett incitamentsprogram för anställda i Bolaget.
Incitamentsprogrammet kommer omfatta högst följande antal teckningsoptioner:

• Bolagets ledande befattningshavare och nyckelpersoner kan erbjudas högst 38 026 teckningsoptioner per deltagare (totalt högst 3 deltagare), och
• Övriga anställda kan erbjudas högst 38 026 teckningsoptioner per deltagare (totalt högst 19 deltagare).

Betalning för teckningsoption ska erläggas senast 2021-05-26.
Priset per teckningsoption ska vara 0,42599558813594707 kr, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde per 2021-03-19, baserat på vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes) enligt vad som framgår av det fullständiga förslaget.
Varje option ger rätt att under perioden 2024-02-02 till 2024-05-02 teckna en aktie till en teckningskurs om 11,25 kr.
Teckning ska ske på teckningslista under tiden 2021-04-26 till 2021-04-30.
Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyteckningen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
I övrigt ska för teckningsoptionerna gälla de villkor som framgår av det fullständiga förslaget. Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoption liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt dessa villkor.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att besluta om sådana mindre ändringar i styrelsens beslut som krävs för att registrera beslutet.
Då de anställda är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 17 – Beslut om riktad emission av aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämma fattar beslut om att öka Bolagets aktiekapital med högst 10 303,14 kronor genom nyemission av högst 453 338 aktier (efter genomförd aktiesplit enligt punkt 12 på dagordningen) enligt följande villkor.
Rätt att teckna aktier ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma följande personer:

Bakgrunden till emissionen är att anställda och styrelseledamöter ska ges möjlighet att förvärva aktier i Bolaget i samband med den planerade noteringen av Bolagets aktier. Bolaget bedömer att den riktade emissionen av aktier är en fördelaktig finansieringslösning för Bolaget och tillåter anställda och styrelseledamöter att förvärva aktier i Bolaget inför en notering av Bolagets aktier.
Teckning av aktier ska ske genom teckning på teckningslista senast den 30 maj 2021 och betalning för tecknade aktier ska ske kontant och erläggas senast fem (5) dagar efter teckning. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning. Det erinras om styrelsens möjlighet att medge kvittning enligt de förutsättningar som anges i 13 kap. 41 § aktiebolagslagen.
Teckningskursen är 7,50 kronor per ny aktie. Teckningskursen motsvarar bedömt marknadsvärde. Den del av betalningen för aktierna som överstiger kvotvärdet ska i sin helhet tillföras den fria överkursfonden.
De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och de nya aktierna införts i aktieboken hos Euroclear Sweden AB.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
Då de anställda och styrelseledamöterna är att betrakta som närstående till Bolaget enligt 16 kap. aktiebolagslagen krävs för giltigt beslut enligt denna punkt biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 18 – Beslut om ändring av teckningsoptionsvillkor för Teckningsoptioner W2019-2022D
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att justera villkoren för Teckningsoptioner W2019-2022D innebärande att punkt 4.1.2 justeras i enlighet med de fullständiga villkoren för Teckningsoptioner W2019-2022D. Ändringen föranledes av att felaktiga omräkningsvillkor av misstag har registrerats hos Bolagsverket i samband med utgivandet av teckningsoptionerna.
Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen (firmaändring)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om att ändra bolagsordningens § 1 på så sätt att Bolagets firma ändras från Savelend Credit Group AB (publ) till SaveLend Group AB. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget får bolagsordningens § 1 följande lydelse:
”Aktiebolagets företagsnamn är SaveLend Group AB. Bolaget är publikt (publ).”
Förslaget är villkorat av att Bolagsverket godkänner den föreslagna firman. Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.
För giltigt beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på bolagsstämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation eller Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till: Savelend Credit Group AB (publ), attention: Erik Rosenberg, Kammakargatan 7, 11140 Stockholm eller via e-post till: [email protected].

Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.savelendgroup.se. Fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar att behandlas på årsstämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, senast tre veckor före stämman. Ovannämnda handlingar finns, från och med nämnda datum, även tillgängliga på Bolagets webbplats, www.savelendgroup.se. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
http://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
____
Stockholm, mars 2021
Savelend Credit Group AB (publ)
Styrelsen