Kallelse till årsstämma i Saniona AB

Aktieägarna i Saniona AB, org.nr 556962-5345, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 29 maj 2024 kl. 16.30 i Setterwalls Adokvatbyrå AB:s lokaler på Stortorget 23 i Malmö.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 21 maj 2024; och

• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 23 maj 2024 skriftligen till Saniona AB, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark. Anmälan kan också göras per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 23 maj 2024, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud mm.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.saniona.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts.

7. Beslut om

(a) fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

(b) dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen, och

(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

8. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden.

10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer.

11. Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen.

12. Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025.

13. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.

14. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner.

16. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

17. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen, som utgjorts av John Haurum, representerande Jørgen Drejer, Søren Skjærbæk, representerande Dan Peters, samt styrelsens ordförande, Jørgen Drejer, föreslår att advokat Ola Grahn väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen vinstutdelning lämnas och att disponibla medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8: Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår vidare att ett registrerat revisionsbolag utses till revisor.

Punkt 9: Fastställande av styrelsearvoden och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 350 000 kronor till styrelseordföranden (oförändrat gentemot föregående år) och med 200 000 kronor till varje styrelseledamot som inte är anställd av Saniona eller något av dess dotterbolag (oförändrat gentemot föregående år). Vidare föreslås att arvode för utskottsarbete ska utgå med 100 000 kronor till ordföranden för revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), med 50 000 kronor till varje övrig ledamot i revisionsutskottet (oförändrat gentemot föregående år) och med 30 000 kronor till varje ledamot i ersättningsutskottet (oförändrat gentemot föregående år), dock att arvode för utskottsarbete inte ska utgå till styrelseledamöter som är anställda av Saniona eller något av dess dotterbolag.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till revisorn ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt revisionsbolag eller revisorer

Valberedningen föreslår att Jørgen Drejer, Anna Ljung, Carl Johan Sundberg och Pierandrea Muglia omväljs som ordinarie styrelseledamöter, att John Haurum väljs som ny ordinarie styrelseledamot samt att Jørgen Drejer omväljs som styrelseordförande.

John Haurum (född 1963), M.D., D.Phil., har en omfattande operativ, kommersiell och finansiell erfarenhet från bioteknikindustrin, både när det gäller att hantera FoU i tidiga till medelstora skeden, företagsutveckling, affärsutveckling och investerarrelationer. Han var VD för F-star i Cambridge, Storbritannien (2012-2018), där han byggde upp ett framgångsrikt bioteknikföretag som tog flera produkter till klinisk utveckling och genomförde fyra BD-transaktioner med högt värde med partners som BMS, AbbVie, Merck och Denali. Tidigare var han VP Research på ImClone Systems, New York (2010-2012) och medgrundare och Chief Scientific Officer på Symphogen A/S, Danmark (2000-2009). Efter att ha tagit examen i medicin i Århus, Danmark 1992, fick John Haurum en doktorsexamen i immunologi från Institute of Molecular Medicine, John Radcliffe Hospital, University of Oxford, England.

För närvarande är John Haurum styrelseordförande i fem europeiska bioteknikbolag: ADCendo ApS (DK), Agomab Therapeutics N.V. (BE), CatalYm GmbH (DE), Solid Therapeutics ApS (DK) och Synklino A/S (DK).

Övriga pågående uppdrag: Styrelseledamot i MC2 Therapeutics A/S (DK) och Neophore Ltd. (UK). Verkställande direktör i ARK Invest ApS (DK). Medlem i ledningsgrupp (Dk. Direktion) i JSH Biotech ApS (DK).

John Haurum (devis genom av John Haurum kontrollerade bolag) och hans fru innehar totalt 1 045 151 aktier och 82 300 teckningsoptioner serie TO 4 i Saniona. Han anses oberoende i förhållande till Saniona, dess ledning och större aktieägare.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval återfinns på bolagets hemsida och i årsredovisningen (www.saniona.com).

Valberedningen föreslår vidare, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att auktoriserade revisorn Cecilia Andrén Dorselius fortsatt kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11: Beslut om instruktion och arbetsordning för valberedningen

Valberedningen föreslår att en valberedning utses inför kommande val och arvodering samt att en instruktion och arbetsordning för valberedningen antas med i huvudsak följande innehåll.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter, vilka ska vara styrelsens ordförande samt två ledamöter utsedda av de två största aktieägarna per den sista september. Med ”två största aktieägarna” avses det registrerade ägarförhållandet eller på annat sätt kända aktieägare per utgången av september. Om någon av de två största ägarna avstår ifrån att utse en ägarrepresentant, eller sådan ägarrepresentant avgår eller frånfaller innan uppdraget fullgjorts utan att den aktieägare som utsett ledamoten utser en ny ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana nästa ägare (d.v.s. först den tredje största ägaren) att inom en vecka från uppmaningen utse en ägarrepresentant. Förfarandet ska fortgå tills valberedningen består av tre ledamöter.

Vid väsentliga ägarförändringar som äger rum tidigare än sju veckor före årsstämman ska en ny ägarrepresentant utses. Styrelsens ordförande ska då kontakta den av de två största ägarna som inte har någon ägarrepresentant och uppmana denne att utse sådan. När sådan ägarrepresentant utsetts ska denne vara ledamot i valberedningen och ersätta tidigare ledamot av valberedningen som inte längre representerar en av de två största aktieägarna.

Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning utsetts.

Punkt 12: Beslut om arvode till valberedningen för arbete inför årsstämman 2025

Valberedningen föreslår att arvode till ledamöterna i valberedningen, för arbete fram till och med årsstämman 2025, ska utgå med 30 000 kronor till varje ledamot som inte också är styrelseledamot.

Punkt 13: Beslut om godännande av ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2023.

Punkt 14: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Styrelsen föreslår, med ändring av de riktlinjer som antogs av årsstämman 2023, att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

Vem riktlinjerna omfattar och riktlinjernas tillämplighet

Dessa riktlinjer omfattar de personer som ingår i Sanionas koncernledning (inklusive VD). Riktlinjerna omfattar även eventuell ersättning till styrelseledamöter för arbete utöver styrelsearvode.

Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman, såsom exempelvis arvode till styrelseledamöter samt aktierelaterade incitamentsprogram.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Saniona är ett biofarmaceutiskt företag i klinisk fas som fokuserar på att upptäcka och utveckla läkemedel som modulerar jonkanaler. Sanionas affärsstrategi innefattar i korthet egen utveckling av produktkandidater för behandling av epilepsi och andra sjukdomar i det centrala nervsystemet där det finns stora ouppfyllda medicinska behov, med målet att få marknadsgodkännande i USA och Europa. För mer information om bolagets affärsstrategi hänvisas till Sanionas senaste årsredovisning.

En framgångsrik implementering av Sanionas affärsstrategi och tillvaratagandet av Sanionas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla ledande befattningshavare med god kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. För detta krävs att Saniona kan erbjuda marknads- och konkurrensmässig ersättning vilket dessa riktlinjer möjliggör.

I Saniona har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram. För en beskrivning av dessa incitamentsprogram hänvisas till Sanionas senaste årsredovisning. De aktierelaterade incitamentsprogrammen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknads- och konkurrensmässig och ska bestå av följande komponenter: fast lön, rörlig kontant ersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Ersättningens nivå för varje enskild ledande befattningshavare ska vara baserad på faktorer såsom arbetsuppgifter, expertis, position, ansvar och prestationer. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa sådana tvingande regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska beaktas.

Fast lön

VD och andra ledande befattningshavare ska erbjudas en fast årlig kontant lön. Den fasta kontanta lönen ska som utgångspunkt fastställas per kalenderår med årlig lönerevision.

Rörlig kontant ersättning

Förutom fast lön kan VD och andra ledande befattningshavare, enligt separat överenskommelse, erhålla rörlig kontant ersättning. Rörlig kontant ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja Sanionas affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontant ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörlig kontant ersättning får som högst utgöra 50 procent av den fasta årliga kontanta lönen. Den rörliga kontantersättningen ska inte vara pensionsgrundande, i den mån inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser.

Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella, såsom säkrande av finansiering till ett specifikt belopp inom en specifik tid, eller icke-finansiella, såsom framgångsrikt genomförande av en utvecklingsaktivitet som exempelvis klinisk prövning vid ett specifikt datum. Åtminstone 20 procent av den rörliga kontantersättningen ska bero på finansiella kriterier. Genom att målen på ett tydligt och mätbart sätt kopplar de ledande befattningshavarnas ersättning till bolagets finansiella och operativa utveckling främjar de genomförandet av Sanionas affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet.

När mätperioden för uppfyllelse av kriterierna för utbetalning av rörlig kontant ersättning har avslutats ska det bedömas respektive fastställas i vilken utsträckning som kriterierna har uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för sådan bedömning. Uppfyllande av finansiella kriterier ska fastställas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.

Ytterligare rörlig kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 100 procent av den fasta årliga kontanta lönen samt inte utges mer än en gång per år per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen efter beredning av ersättningsutskottet.

Styrelsen ska ha möjlighet att helt eller delvis återkräva rörlig kontant ersättning som utbetalats på grundval av uppgifter som senare visat sig vara felaktiga.

Pensionsförmåner

Pensionsförmåner, inklusive sjukförsäkring, ska vara premiebestämda, i den mån befattningshavaren inte omfattas av förmånsbestämd pension enligt tvingande kollektivavtalsbestämmelser. Premierna för premiebestämd pension, inklusive sjukförsäkring, får uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bland annat livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får uppgå till högst 20 procent av den fasta årliga kontanta lönen.

Upphörande av anställning och avgångsvederlag

Ledande befattningshavare ska vara anställda tillsvidare eller för viss tid. Vid uppsägning från Sanionas sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag får tillsammans inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta månadslönen under 12 månader. Vid uppsägning från den ledande befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

I tillägg till kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag kan ytterligare ersättning för åtagande om eventuell konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag för den period som konkurrensbegränsningen gäller. Ersättningen ska baseras på den fasta kontanta årliga lönen vid tidpunkten för uppsägningen och ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontanta årslönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagande om konkurrensbegränsning gäller, dock inte längre än tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för Sanionas anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Konsultarvode till styrelseledamöter

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning, utöver styrelsearbetet, ska ett marknadsmässigt konsultarvode för sådant arbete kunna utgå till styrelseledamot eller till av styrelseledamot kontrollerat bolag, under förutsättning att tjänsterna bidrar till implementeringen av Sanionas affärsstrategi och tillvaratagandet av Sanionas långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Berednings- och beslutsprocess

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I ersättningsutskottets uppgifter ingår bland annat att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar till bolagsledningen samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte VD eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Översyn av riktlinjerna

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare motsvarar i allt väsentligt befintliga riktlinjer, utöver att fast kontant lön under uppsägningstid och avgångsvederlag tillsammans inte får överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontanta månadslönen under 12 månader (tidigare 24 månader).

Punkt 15: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom gränserna för bolagets bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras (alternativt tillkomma genom konvertering av konvertibler och/eller utnyttjande av teckningsoptioner) får uppgå till högst 111 238 252, vilket motsvarar en utspädning om 50 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen ske på marknadsmässiga villkor. Syftet med bemyndigandet är att kunna anskaffa rörelsekapital, att kunna genomföra och finansiera företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emissioner till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för Bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2024”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för anställda genom ett ersättningssystem som är kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett aktiebaserat incitamentsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och deltagarna. Ett sådant aktiebaserat incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2024 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen även att årsstämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om införande av Personaloptionsprogram 2024 enligt i huvudsak följande riktlinjer:
1. Personaloptionsprogram 2024 ska omfatta maximalt 3 045 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavarna att förvärva en ny aktie i bolaget mot kontant betalning till ett lösenpris uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Lösenpriset kan dock inte understiga aktiens kvotvärde. Lösenpriset och det antal aktier som varje option berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogram 2024 ska omfatta Bolagets verkställande direktör, övriga ledande befattningshavare och andra anställda. Styrelsen ska besluta om antalet personaloptioner som ska tilldelas till varje deltagare i Personaloptionsprogarm 2024, varvid deltagare i respektive kategori enligt nedan kan tilldelas högst det antal personaloptioner som framgår nedan:

4. Tilldelning ska ske senast den 31 december 2024.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den dag som infaller 12, 24 respektive 36 månader efter dagen för tilldelning. Om antalet tilldelade personaloptioner inte är jämnt delbart med 1/3 ska avrundning av intjänade personaloptioner ske nedåt till närmsta hela nummer och eventuellt överskjutande personaloptioner ska anses intjänade vid den sista intjäningsdagen.

6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd inom Saniona-koncernen (”Koncernen”) och inte har sagt upp anställningen per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagaren upphör att vara anställd eller säger upp sin anställning i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men ytterligare intjäning kan inte ske. Om deltagarens anställning däremot avslutas på grund av uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska intjänade personaloptioner förfalla.

7. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

8. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

9. Innehavarna kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden som startar den dag som infaller 3 år efter dagen för tilldelning och slutar den 31 december 2029. Styrelsen har rätt att begränsa antalet tillfällen under utnyttjandeperioden när personaloptioner kan utnyttjas.

10. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med deltagarna. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Förslag till beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2024 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att årsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 3 045 000 teckningsoptioner ska utges.

2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma bolaget eller ett dotterbolag i Koncernen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna emitteras som en del av genomförandet av Personaloptionsprogram 2024. Mot bakgrund av vad som angivits ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att anställda erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2024.

3. Teckning ska ske senast den 30 november 2024.

4. Överteckning får inte ske.

5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2024.

6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 130 procent av den volymviktade genomsnittliga aktiekursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under tio handelsdagar omedelbart efter årsstämman den 29 maj 2024, dock lägst 2,678 SEK. Det sålunda beräknade lösenpriset ska avrundas till närmsta hela öre, där 0,5 öre avrundas uppåt. Teckningskursen kan dock inte understiga aktiens kvotvärde och den del av teckningskursen som överstiger aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden. Teckning av aktier med utnyttjande av teckningsoptioner kan ske från och med registrering vid Bolagsverket till och med den 31 december 2029.

7. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för sedvanlig omräkning vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.

8. De aktier som tillkommer genom utnyttjande av optionsrätt ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.

9. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 152 250 kronor.

10. Bolagets styrelseordförande ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta om att godkänna att bolaget eller ett annat dotterbolag i Koncernen får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2024 (eller till en finansiell mellanhand som assisterar med leverans av aktier till deltagare i Personaloptionsprogram 2024) utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A ovan.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2024

Personaloptionsprogram 2024 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktierelaterade ersättningar”. IFRS 2 föreskriver att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och kommer att redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Styrelsen bedömer inte att Personaloptionsprogram 2024 kommer att föranleda några sociala kostnader för bolaget.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av att alla optioner tilldelas och en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 1,80 kronor, ett lösenpris om 2,34 kronor, en volatilitet om 71 procent, en riskfri ränta om 2,5 procent och att 100 procent av personaloptionerna tjänas in, uppskattas värdet av en personaloption till 0,81 kronor och den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2024 i enlighet med IFRS 2 till cirka 2,4 miljoner kronor före skatt under perioden 2024-2027. Under samma förutsättningar, men med antagande av att enbart 50 procent av alla optioner intjänas, uppskattas den totala personalkostnaden för Personaloptionsprogram 2024 i enlighet med IFRS 2 till cirka 1,2 miljoner kronor före skatt under samma period.

Det ska noteras att beräkningarna baseras på preliminära antaganden och syftar endast till att ge en illustration av utfallet.

Per dagen för kallelsen till årsstämman uppgår antalet aktier i bolaget till 111 238 252.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2024 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer totalt 3 045 000 nya aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 2,66 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som utgivits i anslutning till Personaloptionsprogram 2024. Utspädningen hade endast haft en marginell inverkan på nyckeltalet resultat per aktie för helåret 2023.

Bolaget har för närvarande flera utestående optionsprogram. För en beskrivning av dessa program, vänligen se not 12 i årsredovisningen för 2023. Per dagen för kallelsen finns optioner som tillsammans berättigar till teckning av sammantaget 4 581 729 nya aktier utestående i de befintliga programmen.

Om samtliga teckningsoptioner utgivna i relation till Personaloptionsprogram 2024 samt de teckningsoptioner som utgivits i anslutning till optioner i de befintliga incitamentsprogrammen och som fortfarande kan utnyttjas för teckning av nya aktier utnyttjas för teckning skulle totalt 7 626 729 nya aktier utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 6,42 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående samt föreslagna teckningsoptioner.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning beaktar inte de aktier som kan tillkomma vid utnyttjande av de teckningsoptioner av serie TO 4 som utgavs inom ramen för den företrädesemission som slutfördes i början av 2024. Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller vidare med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Detta förslag har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 15 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares rätt till information

På årsstämman ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av punkter på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag.

Redovisningshandlingar och fullständiga förslag

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport, revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts och fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman kommer att hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets kontor, Smedeland 26B, DK-2600 Glostrup, Danmark och på bolagets hemsida (www.saniona.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Antal aktier och röster i bolaget

Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår till 111 238 252. Bolaget innehar inga egna aktier.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Malmö i april 2024

Saniona AB (publ)

Styrelsen