Kallelse till årsstämma i SaltX Technology Holding AB (publ)

Aktieägarna i SaltX Technology Holding AB (publ), org.nr 556917-6596 (”SaltX” eller “bolaget”) kallas härmed till årsstämma att hållas tisdagen den 25 april 2023 kl. 15:00 i bolagets lokaler, Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten.

Rätt att delta

För att få delta på årsstämman ska aktieägare vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 17 april 2023. Vidare ska aktieägare som önskar delta på årsstämman anmäla detta till bolaget senast den 19 april 2023. Anmälan om deltagande sker:

1. per post till SaltX Technology Holding AB (publ), Västertorpsvägen 135, 129 44 Hägersten, eller
2. per e-post till [email protected].

I anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, postadress, telefonnummer, aktieinnehav och, i förekommande fall, uppgift om eventuella ombud eller biträden vid årsstämman. Aktieägare eller dess ombud får medföra högst två biträden under förutsättning att de anmäls enligt ovan.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta på årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 17 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud och fullmaktsformulär

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än ett år före dagen för årsstämman, om inte det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Fullmakten i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar utvisande behörig företrädare bör vara bolaget tillhanda på ovan angiven adress senast den 19 april 2023.

Fullmaktsformulär tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt hos bolaget och på bolagets webbplats, https://investor.saltxtechnology.com

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Framförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn.
12. Val av styrelseledamöter samt av revisor.
13. Beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner.
15. Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen för bolaget, som består av Thomas Görling (ordförande), representerande Stiftelsen Industrifonden, Daniel Juvél, representerande SMA Mineral AB, och Åke Sund, representerande Skirner AB, föreslår att styrelsens ordförande Åke Sund, eller den som styrelsen i stället utser vid hans förhinder, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer

Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sex. Det föreslås att till revisor utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn

Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 405 000 kronor (405 000) och att arvode till övriga av årsstämman valda ledamöter ska utgå med 135 000 kronor (135 000) vardera. Valberedningen föreslår att inget särskilt arvode ska utgå för utskottsarbete.

Valberedningen föreslår att revisorsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter samt av revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Åke Sund, Staffan Andersson, Per Bodén, Tony Grimaldi, Hans Holmström och Elin Lydahl. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Erica Larson har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Åke Sund omväljs till styrelsens ordförande.

Vidare föreslår valberedningen, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att den auktoriserade revisorn Claes Sjödin kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändringar i bolagsordningens bestämmelse om bolagets verksamhetsföremål och en redaktionell ändring i bolagsordningens avstämningsförbehåll. De föreslagna ändringarna av bolagsordningen framgår nedan.

Nuvarande lydelser

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, utveckla, tillverka och marknadsföra kyl- och värmesystem till bland annat hushåll och industri samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

Föreslagna lydelser

§ 3 Verksamhet

Bolaget skall, direkt eller genom hel- eller delägda dotterbolag, utveckla, tillverka och marknadsföra system inom energilagring och elektrifiering av industriprocesser samt bedriva därmed förenlig verksamhet.

§ 12 Avstämningsförbehåll

Bolagets aktier skall vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av aktier av serie B och/eller teckningsoptioner med rätt att teckna aktier av serie B. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med stöd av bemyndigandet får motsvara högst 40 000 000 aktier (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande av teckningsoptioner utgivna med stöd av bemyndigandet).

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett tids- och kostnadseffektivt sätt kunna tillföra bolaget ytterligare kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget. Betalning ska, förutom kontant betalning, kunna ske genom kvittning. Emission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Övrig information

Majoritetskrav

För giltiga beslut i enlighet med förslagen i punkterna 13 och 14 på den föreslagna dagordningen krävs biträde av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget, liksom det totala antalet röster, till 121 102 334. Samtliga utgivna aktier är av serie B. Bolaget innehar inga egna aktier.

Upplysningar på årsstämman

I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens och styrelsens fullständiga förslag finns tillgängliga hos bolaget och på dess webbplats enligt nedan.

Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagets webbplats, https://investor.saltxtechnology.com

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att läggas fram på årsstämman. Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://investor.saltxtechnology.com

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i mars 2023

SaltX Technology Holding AB (publ)
Styrelsen
 

För mer information, vänligen kontakta: 
Carl-Johan Linér, CEO, 070 532 08 08 
Harald Bauer, CFO, 070 810 80 34

Om SaltX Technology
SaltX Technology är ett svenskt greentech-bolag som utvecklar och marknadsför hållbar teknik som gör nytta för kunder, klimat och samhälle. Företaget bedriver verksamhet inom storskaliga energilagringslösningar och elektrifieringsteknik för främst kalk- och cementindustrin. SaltX Technologys aktie är noterad på Nasdaq First North Premier Growth Market. Mer information, besök: www.saltxtechnology.com.