KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SAFETURE AB (PUBL)
Aktieägarna i Safeture AB (publ), org.nr 556776–4674, (”Safeture” eller ”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 28 maj 2024 kl. 12.00 i Safetures lokaler, Kung Oscars väg 11C i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 11.45.
ätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 20 maj 2024, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 22 maj 2024. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till Safeture AB (publ), att. Jessica Eberhagen, Kung Oscars väg 11C, 222 35 Lund. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer, telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden (högst två) anges.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå genom bank eller värdepappersinstitut, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 22 maj 2024, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till Bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos Bolaget och på www.safeture.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktör
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen
b) disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
11. Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter
12.1 Flemming Breinholt (omval)
12.2 Sofia Kinberg (omval)
12.3 Pontus Kristiansson (omval)
12.4 Christian Lindgren (omval)
12.5 Johannes Boson (omval)
12.6 Thomas Wandahl (nyval)
13. Val av styrelseordförande Flemming Breinholt (omval)
14. Val av revisor Ernst & Young Aktiebolag (omval)
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
16. Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamot i Bolaget
17. Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga anställda
i Bolaget
18. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-14)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar:
att Flemming Breinholt väljs till stämmoordförande, att styrelsen ska bestå av sex (fem) ledamöter, utan suppleanter att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses till revisor för Bolaget, att styrelsearvode ska utgå med 240 000 (fyra prisbasbelopp per år 2023) kronor till styrelseordförande och med 120 000 (två prisbasbelopp per år 2023) kronor vardera till övriga styrelseledamöter, att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Flemming Breinholt, Sofia Kinberg, Pontus Kristiansson, Christian Lindgren och Johannes Boson omväljs, och att Thomas Wandahl väljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
att Flemming Breinholt omväljs till styrelseordförande, samt
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har upplyst att auktoriserade revisorn Erik Mauritzson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget.
Valberedningen har beslutat att inte föreslå några uppdaterade principer för utseende av valberedning varvid principerna som antogs av årsstämman 2022 fortsatt ska gälla.
Information om föreslagen ny ledamot
Thomas Wandahl (född 1974), som föreslås för nyval till styrelsen, är sedan 2023 VD på Vikingbus A/S och har över 20 års erfarenhet av internationell ledning inom flyg, telecom, mode, hälsovård och transportindustrin, inklusive olika chefspositioner i stora företag såsom Falck Global Assistance och flera VD-positioner i mindre entreprenörsföretag. Wandahl innehar en master i international business från Copenhagen Business School och har genomfört ledarutbildningar vid IMD i Schweiz och Cranfield Business School i Storbritannien. Wandahl innehar för närvarade styrelseuppdrag i Dansk Person Transport. Wandahl är oberoende i förhållande till Bolaget, bolagsledningen och större aktieägare.
Beslut om disposition av Bolagets resultat (punkt 9b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för Bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av
rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser.
Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamot i Bolaget (punkt 16)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 100 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 TO 1 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till den styrelseledamot som föreslagits för nyval i Safeture enligt följande.
Incitamentsprogrammet omfattar Thomas Wandahl som är föreslagen till ny styrelseledamot i Bolaget. Incitamentsprogrammet innebär att deltagaren erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av valberedningens fullständiga förslag.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 31 maj 2027 till och med den 11 juni 2027.
Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 7,93 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,61 kronor per teckningsoption.
Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 maj 2024. Om teckning inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma den vid Safetures årsstämma 2024 föreslagna styrelseledamoten Thomas Wandahl, förutsatt att den aktuella deltagaren ingått avtal om förköp med Bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande;
- Thomas Wandahl ska erbjudas att teckna högst 100 000 teckningsoptioner.
Kostnader och utspädning
Teckningskursen vid teckning av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med emissionen av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 0,25 procent. Med beaktande även av de teckningsoptioner som har tecknats eller förvärvats av deltagare till tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till medarbetare inom Safeture, uppgår maximal utspädning till cirka 4,76 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamotens engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Safetures valberedning i samråd med externa rådgivare.
För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.
Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga anställda i Bolaget (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 630 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 TO 2 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner och övriga anställda (”medarbetare”) inom Safeture enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet Bolagets verkställande direktör, högst 5 övriga ledningspersoner och en nyckelperson och högst 26 övriga anställda i Safeture. Därutöver kan tillkommande medarbetare bjudas in till att förvärva teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att Safetures medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde.
Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 31 maj 2027 till och med den 11 juni 2027.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av Bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 7,93 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,61 kronor per teckningsoption.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2025. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma Bolagets verkställande direktör, högst fem övriga ledningspersoner och en nyckelperson, samt högst 26 övriga anställda i Safeture, därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner. Verkställande direktör för Bolaget (kategori 1) ska erbjudas att förvärva 130 000 teckningsoptioner, varje övrig ledningsperson och nyckelperson som erbjuds att deltaga i
incitamentsprogrammet (kategori 2) ska erbjudas att förvärva 40 000 teckningsoptioner och varje övrig anställd som erbjuds att deltaga i incitamentsprogrammet (kategori 3) ska erbjudas att förvärva 10 000 teckningsoptioner. Om teckningsoptioner inom viss kategori kvarstår efter att samtliga anmälningar inom kategorin tillgodosetts (dvs. vid s.k. ”underteckning”), ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare i samma eller annan kategori varvid styrelsen
ska avgöra fördelningen utifrån anmält antal teckningsoptioner för respektive person som önskar ytterligare tilldelning. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori överskrids med 100 procent. Vid eventuell överteckning ska antalet teckningsoptioner minskas pro rata för deltagarna (oaktat kategori) baserat på hur många teckningsoptioner respektive deltagare har anmält sig för att
teckna. En förutsättning för erbjudandet ska vara att vederbörande ingått avtal om förköp med Bolaget. Styrelsen ska äga rätt att besluta om den närmare tilldelningen i enlighet med ovan principer.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,58 procent. Med beaktande även av de teckningsoptioner som har tecknats eller förvärvats av deltagare till tidigare implementerade incitamentsprogram i Bolaget, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Safeture, uppgår maximal utspädning till
cirka 4,76 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på Bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera Bolagets medarbetare, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2024.
För en beskrivning av Bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltiga beslut under punkterna 16 och 17 krävs att de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 39 147 043. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Lund.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Lund i april 2024
Safeture AB (publ)
Styrelsen
Om Safeture AB
Safeture (grundat 2009) är ett Software as a Service (SaaS) företag baserat i Sverige. Företaget erbjuder en komplett plattform för att hantera medarbetarsäkerhet och risk- och krishantering. Genom världsledande teknik och innovativa lösningar hjälper Safeture mer än 4 000 företag och organisationer att skydda det som är viktigast - sina anställda. Safeture gör det möjligt för företag att automatisera säkerhet och trygghet på ett effektivt sätt samtidigt som programvaran integreras sömlöst och blir en naturlig del av deras interna processer. Safetures aktie är noterad på NASDAQ First North Growth Market Stockholm (ticker: SFTR). Redeye är Certified Adviser.