Kallelse till årsstämma i Safeture AB (publ)
Aktieägarna i Safeture AB (publ), org.nr 556776–4674, kallas härmed till årsstämma den 19 maj 2022 kl. 17.00 i Safetures lokaler, Kung Oskars väg 11C i Lund. Rösträttsregistrering startar kl. 16.30.
Rätt till deltagande
Rätt att delta vid årsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 11 maj 2022, dels anmäler sin avsikt att delta senast den 13 maj 2022. Anmälan ska ske skriftligen via e-post till [email protected] eller per post till: Safeture AB (publ), att. Linda Canive, Kung Oskars väg 11C, 222 35 Lund. Vid anmälan ska namn, adress, person- eller organisationsnummer och telefonnummer, samt, i förekommande fall, antal biträden anges (högst två).
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, dvs. förvarade i en depå, måste registrera aktierna i eget namn för att bli upptagen som aktieägare i framställningen av aktieboken. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd senast den 13 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste instruera förvaltaren härom.
Ombud
Om aktieägare avser låta sig företrädas på stämman av ombud ska fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren. Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan. Fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar bör i god tid före stämman insändas till bolaget på den ovan angivna adressen. Om fullmakt och andra behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska dessa kunna uppvisas vid stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på www.safeture.com och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
Förslag till dagordning
- Stämmans öppnande
- Val av ordförande vid stämman
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Val av en eller två justeringspersoner
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut om
- fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
- disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
- Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
- Fastställelse av styrelse- och revisorsarvoden
- Val av styrelseledamöter
11.1 Sofia Kinberg (omval)
11.2 Pontus Kristiansson (omval)
11.3 Christian Lindgren (omval)
11.4 Flemming Breinholt (omval)
11.5 Johannes Boson (nyval) - Val av styrelseordförande
12.1Flemming Breinholt (omval) - Val av revisor
13.1 Ernst & Young Aktiebolag (omval) - Beslut om principer för utseende av valberedning
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier
- Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget
- Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga anställda i bolaget
- Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Valberedningens förslag (punkt 2 samt 9-14)
Valberedningen föreslår:
att Flemming Breinholt väljs till stämmoordförande,
att styrelsen ska bestå av fem (tidigare sex) ledamöter utan suppleanter,
att ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleant ska utses,
att styrelsearvode ska utgå med tre prisbasbelopp per år 2022 (två och ett halvt prisbasbelopp per år 2021) till styrelseordförande och med ett och ett halvt prisbasbelopp per år 2022 (ett och ett halvt prisbasbelopp per år 2021) vardera till övriga styrelseledamöter,
att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning,
att Sofia Kinberg, Pontus Kristiansson, Christian Lindgren och Flemming Breinholt omväljs, samt att Johannes Boson nyväljs, till styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Det noteras att Semmy Rülf och Elisabeth Brevenson har avböjt omval,
att Flemming Breinholt omväljs till styrelseordförande,
att Ernst & Young Aktiebolag omväljs till revisionsbolag (Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att auktoriserade revisorn Peter Gunnarsson fortsätter som huvudansvarig revisor om stämman beslutar enligt förslaget), samt
att nedan principer för utseende av och instruktioner samt arbetsordning för valberedning ska ersätta tidigare antagna principer och därmed gälla inför årsstämman 2023:
1. Utseende av valberedning m.m.
1.1 Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter – en representant för var och en av de tre största aktieägarna per den sista bankdagen i september som önskar utse en ledamot i valberedningen samt styrelsens ordförande. Med de tre största aktieägarna avses i denna instruktion de ägargrupperade registrerade aktieägarna eller på annat sätt kända aktieägarna per den sista bankdagen i september månad.
1.2 Styrelsens ordförande ska så snart som möjligt efter det att uppgifterna om de största aktieägarna per den sista bankdagen i september blivit kända kontakta de tre största aktieägarna för att utröna om de önskar utse ledamöter i valberedningen. Om någon av de tre största aktieägarna avstår från att utse en ledamot i valberedningen, ska styrelsens ordförande erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Om sådant erbjudande lämnas, ska det gå i turordning till de största aktieägarna (dvs. först till den fjärde största aktieägaren, därefter till den femte största aktieägaren osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen består av fyra ledamöter inklusive styrelsens ordförande.
1.3 Vid sitt första sammanträde ska valberedningen inom sig välja ordförande.
1.4 Information om den utsedda valberedningen ska innefatta namn på de utsedda ledamöterna, tillsammans med namnen på de aktieägare som utsett dem, och ska offentliggöras senast sex månader före planerad årsstämma.
1.5 Valberedningens mandattid löper intill dess att en ny valberedning har utsetts.
1.6 Om en ägarförändring äger rum bland de största aktieägarna och en aktieägare som inte tidigare haft rätt att utse en ledamot i valberedningen därigenom blir en större aktieägare än någon av de som utsett en ledamot i valberedningen (”ny storägare”), ska valberedningen, om den nye storägaren framställer önskemål om att få utse en ledamot i valberedningen, besluta att den ledamot i valberedningen som representerar den efter förändringen minsta aktieägaren ska entledigas och ersättas av den ledamot som den nye storägaren utser. Om en ny storägare önskar utse en ledamot i valberedningen ska denne anmäla detta till valberedningens ordförande. Anmälan ska innehålla namnet på den person som den nye storägaren utser till ledamot i valberedningen. Oaktat vad som anges i det föregående ska dock inte, såvida inte särskilda skäl föreligger, inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetalet ägt rum eller förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman.
1.7 En aktieägare som har utsett en ledamot i valberedningen har rätt att entlediga ledamoten och utse en ny ledamot. Om sådant byte sker ska aktieägaren utan dröjsmål anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande). Anmälan ska innehålla namnet på entledigad ledamot och den person som ska ersätta denne som ledamot i valberedningen.
1.8 Om en ledamot som representerar en aktieägare i valberedningen frånträder sitt uppdrag i förtid ska valberedningen utan dröjsmål uppmana den aktieägare som utsett ledamoten att utse en ny ledamot. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska valberedningen erbjuda andra större aktieägare att utse en ledamot i valberedningen. Sådant erbjudande ska gå i turordning till de största aktieägarna (d.v.s. först till den största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt, därefter till den näst största aktieägare som inte redan utsett en ledamot till valberedningen eller tidigare avstått från sådan rätt osv.). Förfarandet ska fortgå till dess att valberedningen är fulltalig. En ledamot som frånträder sitt uppdrag i förtid ska anmäla detta till valberedningens ordförande (eller, om det är valberedningens ordförande som ska bytas ut, till styrelsens ordförande).
2. Uppgifter
2.1 Valberedningen ska lämna förslag till:
(a) ordförande vid årsstämma;
(b) antal stämmovalda styrelseledamöter;
(c) ordförande och övriga stämmovalda ledamöter i styrelsen;
(d) arvode och annan ersättning till var och en av de stämmovalda styrelseledamöterna och till ledamöter av styrelsens utskott (i förekommande fall);
(e) antal revisorer;
(f) revisorer;
(g) arvode till revisorer; och
(h) val av valberedning, alternativt beslut om principer för tillsättande av valberedning, samt beslut om instruktion för valberedningen.
2.2 Vid beredandet av sitt förslag till revisorer ska valberedningen beakta de krav på revisorer som följer av aktiebolagslagen.
2.3 Valberedningen ska, samtidigt som den underrättar Bolaget om sina förslag, förse Bolaget med ett motiverat yttrande beträffande sitt förslag till styrelse. Yttrandet ska även innehålla en kort redogörelse för hur valberedningens arbete har bedrivits.
2.4 Minst en ledamot av valberedningen ska närvara vid årsstämma. Vid bolagsstämma där styrelse- eller revisorsval ska äga rum ska valberedningen lämna en redogörelse för hur dess arbete har bedrivits samt presentera och motivera sina förslag.
3 Arvode och kostnadsersättning
3.1 Arvode till ledamöterna i valberedningen ska inte utgå.
3.2 Ledamöterna i valberedningen äger rätt till ersättning från Bolaget för styrkta skäliga kostnader för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringstjänster.
3.3 Bolaget ska på begäran av valberedningen tillhandahålla personella resurser såsom sekreterarfunktion i valberedningen för att underlätta dess arbete. Valberedningen ska äga rätt att, såvitt erforderligt i samband med framtida nyval av styrelseledamot, inhämta underlag från extern konsult om kunskap, erfarenhet och profil i övrigt för lämpliga kandidater med rätt för beredningen att belasta Bolaget med skälig kostnad för framtagande för sådant underlag.
4 Giltighetstid
Dessa principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedning ska gälla tills vidare intill dess att beslut om ändring fattas av bolagsstämma.
Johannes Boson (född 1977), som föreslås för nyval till styrelsen, är sedan 2019 VD på Telge energi och har tidigare erfarenhet från seniora roller på bolag som IP-Only, HI3G Access, E.ON och Tele2. Boson har en framgångsrik meritlista i att driva igenom förändringsarbete och skapa förutsättningar för stark tillväxt och förbättrad lönsamhet. Han är rådgivare till säkerhets-SaaS-företaget Defentry och har härigenom en förståelse för hur man skalar mjukvara samt insikt i säkerhetsbranschen. Boson är sedan 2019 styrelsemedlem i Bredbandsval.se.
Beslut om disposition av bolagets resultat (punkt 8b))
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2021.
Bemyndigande för styrelsen att emittera aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport, kvittning eller andra villkor, besluta om nyemission av aktier. Skälet till att avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. Antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigande ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission inte ökar med mer än 30 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier. I den mån nyemission sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska nyemissionen ske på marknadsmässiga villkor.
Valberedningens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter i bolaget (punkt 16)
Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 400 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till styrelseledamöter för Safeture enligt följande.
Incitamentsprogrammet omfattar nuvarande styrelseledamöter Flemming Breinholt, Sofia Kinberg och Pontus Kristiansson, samt Johannes Boson som är förslagen till ny styrelseledamot i bolaget. Incitamentsprogrammet innebär att deltagarna erbjuds att teckna teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025.
Teckningskursen per teckningsoption ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för teckning beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 6,63 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,05 kronor per teckningsoption.
Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 27 maj 2022. Om teckning inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska teckning göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens uppdrag i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att teckna teckningsoptioner ska tillkomma styrelseledamöterna Flemming Breinholt, Sofia Kinberg och Pontus Kristiansson samt den vid Safetures årsstämma 2022 föreslagna styrelseledamoten Johannes Boson, förutsatt att den aktuella deltagaren ingått avtal om förköp med bolaget. Teckningsoptionerna ska fördelas enligt följande;
- Flemming Breinholt ska erbjudas att teckna högst 100 000 teckningsoptioner,
- Sofia Kinberg ska erbjudas att teckna högst 100 000 teckningsoptioner,
- Pontus Kristiansson ska erbjudas att teckna högst 100 000 teckningsoptioner, och
- Johannes Boson ska erbjudas att teckna högst 100 000 teckningsoptioner.
Kostnader och utspädning
Teckningskursen vid teckning av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässig, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med emissionen av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 1,3 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av styrelsen föreslagna incitamentsprogrammet till medarbetare inom Safeture, uppgår maximal utspädning till cirka 7,9 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Valberedningen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera kompetenta styrelseledamöter, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av Safetures valberedning i samråd med extern rådgivare.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.
Styrelsens förslag om att anta ett långsiktigt incitamentsprogram för ledningspersoner och övriga anställda i bolaget (punkt 17)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 600 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025 inom ramen för ett långsiktigt incitamentsprogram till ledningspersoner och övriga anställda (”medarbetare”) inom Safeture enligt följande.
Sammanlagt omfattar incitamentsprogrammet högst 7 ledningspersoner och högst 28 övriga anställda i Safeture. Därutöver kan tillkommande medarbetare bjudas in till att förvärva teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet innebär att Safetures medarbetare erbjuds att förvärva teckningsoptioner till marknadsvärde beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell.
Varje teckningsoption berättigar optionsinnehavaren till teckning av en ny aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie under en period om tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om förvärv av teckningsoptionerna, dock som lägst aktiens kvotvärde. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, samt teckningskursen, ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av styrelsens fullständiga förslag.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i Safeture under tiden från och med den 2 juni 2025 till och med den 13 juni 2025.
Priset per teckningsoption vid överlåtelse till deltagarna ska fastställas av ett av bolaget anlitat oberoende värderingsinstitut och motsvara teckningsoptionens marknadsvärde vid tidpunkten för förvärvet beräknat enligt Black-Scholes värderingsmodell. Baserat på en aktiekurs om 6,63 kronor per aktie har marknadsvärdet för teckningsoptionerna preliminärt beräknats till 1,05 kronor per teckningsoption.
Sista dag för förvärv av teckningsoptioner ska vara dagen före årsstämman 2023. Om förvärv inte kan ske innan detta datum på grund av att deltagaren har tillgång till insiderinformation, ska förvärv göras så snart som praktiskt möjligt efter det att informationen har upphört att betraktas som insiderinformation. Samma princip gäller under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning.
En förutsättning för deltagande i incitamentsprogrammet är att deltagaren ingått ett avtal om förköp med Safeture, varigenom Safeture, med vissa undantag, förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning i Safeture upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta optionerna före det att teckningsoptionerna kan utnyttjas.
Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 7 ledningspersoner och högst 28 övriga anställda i Safeture, därutöver kan tillkommande medarbetare komma att bjudas in till förvärv av teckningsoptioner. Varje ledningsperson eller anställd som deltar i incitamentsprogrammet ska erbjudas att förvärva minst 5 000 teckningsoptioner, en förutsättning för erbjudandet ska vara att vederbörande ingått avtal om förköp med bolaget. Styrelsen ska äga rätt att besluta om den närmare tilldelningen.
Kostnader och utspädning
Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna kommer att vara marknadsmässigt, vilket innebär att det inte uppkommer några sociala avgifter för Safeture i samband med förvärvet av teckningsoptionerna.
Baserat på antalet aktier i Safeture per dagen för kallelsen till bolagsstämman kan maximal utspädning till följd av teckningsoptionsprogrammet uppgå till cirka 2 procent. Med beaktande även av aktier som kan ges ut enligt tidigare implementerade incitamentsprogram i bolaget, samt det av valberedningen föreslagna incitamentsprogrammet till styrelseledamöter i Safeture, uppgår maximal utspädning till cirka 7,9 procent.
Incitamentsprogrammet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.
Syftet med incitamentsprogrammet
Styrelsen bedömer att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att attrahera och motivera bolagets medarbetare, samt maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Styrelsen anser vidare att optionsprogrammet kommer att öka deltagarnas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
Beredning av förslaget
Incitamentsprogrammet har utarbetats av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Förslaget har behandlats av styrelsen vid sammanträden under våren 2022.
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till Safetures hemsida, www.safeture.com.
Majoritetskrav
För giltigt beslut under punkten 15 krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkterna 16 och 17 krävs att besluten biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 30 113 110. Bolaget innehar inga egna aktier.
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, styrelsens fullständiga förslag samt relaterade handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida åtminstone tre veckor före stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.
Bolaget har sitt säte i Lund.
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Lund i april 2022
Safeture AB (publ)
Styrelsen