Kallelse till årsstämma i Safe at Sea AB (publ)

Aktieägarna i Safe at Sea AB (publ), 556713-7947, kallas härmed till årsstämma, onsdagen den 31 maj 2023 kl. 16.00. Årsstämman genomförs i våra lokaler på Importgatan 15F, Hisings Backa.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 maj 2023, och
• anmäla sig till bolaget senast torsdagen den 25 maj 2023 skriftligen till Safe at Sea AB, Importgatan 15F, 422 46 Hisings Backa. Anmälan kan också göras per telefon 0303-23 07 00 eller per e-post [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt bör i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, genom bank eller annan förvaltare, måste, för att äga rätt att delta vid bolagsstämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering måste vara genomförd senast tisdagen den 23 maj 2023, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter tisdagen den 23 maj 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta deltagandet bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.safeatsea.se och skickas med e-post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin e-postadress.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 27 616 931 st. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

0. Stämman öppnas.
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordning.
4. Val av en eller två protokolljusterare.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut

1. om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt i förekommande fall koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
3. om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
9. Val av styrelse och revisor.
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
11. Beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner
12. Övriga ärenden.
13. Stämman avslutas.

BESLUTSFÖRSLAG I KORTHET

Punkt 7 b – Resultatdisposition
Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 8 och 9 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvode samt val av styrelse och revisor
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om att Frejs Revisorer AB väljs till bolagets revisorer samt att arvode till revisorer ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Styrelsearvode föreslås till en fast del om 75 000 kr till styrelsens ledamöter och 120 000 kr till styrelsens ordförande. Ledamöter som ej erhåller arvode är Kaj Lehtovaara.

Valberedningen föreslår att stämman beslutar om omval av Hans Bergenheim, Kaj Lehtovaara, Marianne Wittbom och Magnus Forsbrand. Erik Johansson har avböjt omval, men kvarstår i styrelsen

under innevarande period (2022-2023) till och med genomförd årsstämma 2023-05-31. Valberedningen önskar framföra ett stort tack för Eriks insatser såväl under innevarande år som under tidigare perioder.

Punkt 10 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen, att under tiden fram till nästa årsstämma, kunna fatta beslut om emissioner av sammantaget maximalt ett antal aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner som berättigar till konvertering till respektive nyteckning av, eller innebär utgivande av, maximalt ett antal aktier som motsvarar ett belopp om högst 5 MSEK i total emissionslikvid, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller bestämmande om att aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner ska tecknas med kvittningsrätt eller eljest med villkor. Bemyndigandet ska kunna utnyttjas vid ett eller flera tillfällen.

För att inte bolagets nuvarande aktieägare ska missgynnas i förhållande till den eller de utomstående placerare som kan komma att teckna aktier och/eller konvertibler och/eller teckningsoptioner i bolaget, finner styrelsen lämpligt att emissionskursen bestäms till nära den marknadsmässiga nivå som bolagets styrelse vid varje enskilt tillfälle bedömer råda. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de detaljerade emissionsvillkoren.

Syftet med bemyndigandet och skälen till en eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen vid behov ska kunna tillföra bolaget bl.a. rörelsekapital, kapital för företagsförvärv, förvärv av tekniklösningar och/eller minska bolagets skuldbörda genom att låta borgenärer kvitta innehavda fordringar mot aktier i bolaget.

Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 11 - Teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av ett incitamentsprogram genom emission av högst 350 000 teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner till sju anställda och konsulter i bolaget. Syftet med incitamentsprogrammet och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är dels att stärka kopplingen mellan befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde, dels att säkerställa att nuvarande kompetens stannar i bolaget. Ett teckningsoptionsprogram bedöms ge en ökad intressegemenskap mellan personal och samtliga aktieägare i Safe at Sea. Detaljerat beslutsunderlag finns bifogat i Bilaga 1 – Beslutsbilaga.

HANDLINGAR M M

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget och fullständiga beslutsunderlag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor, Importgatan 15F i Hisings Backa och på bolagets webbplats www.safeatsea.se senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende ärende på dagordningen eller bolagets och koncernens ekonomiska situation i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur bolaget behandlar dina personuppgifter hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Hisings Backa 2023-04-24

Safe at Sea AB (publ)

STYRELSEN

Bilaga 1 – Beslutsbilaga för förslag till beslut om teckningsoptionsprogram innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om utgivande av högst 350 000 teckningsoptioner i incitamentssyfte. Dessa teckningsoptioner ska utfärdas till personal anställd hos Safe At Sea samt ekonomiansvarig som idag är extern leverantör.

Följande villkor gäller för incitamentsprogrammet:

• De sju (7) personerna som omfattas ska ges möjlighet att förvärva 50 000 teckningsoptioner vardera.
• Teckningskursen vid nyttjande av teckningsoptioner ska vara 4,90 kr per aktie.
• Marknadsvärdet för respektive teckningsoptioner uppgår till 0,14 öre per teckningsoption. Värdet per idag såsom kostnaden för bolaget kan betraktas som försumbart.
• Teckningsoptionerna överlåts vederlagsfritt. Vid innehavarens frivilliga avsked från tjänstgöring vid bolaget ska dessa säljas tillbaka till ett värde av 0,14 öre per teckningsoption.
• Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Safe at Sea under perioden 1 juni 2026 – 1 juli 2026.
• En teckningsoption kan utnyttjas för att teckna en aktie i Safe at Sea.
• Vid utnyttjandet av teckningsoptioner kommer Bolaget att tillföras upp till 1,715 Mkr, vilket primärt kommer att användas för offensiva satsningar.
• Maximal utspädning från programmet är 1,25 %.
• Det högsta beloppet som aktiekapitalet kan ökas med är 70 000 kr, överkurs ska föras till fri överkursfond.
• Teckning av aktier ska ske genom betalning.
• De nytecknade aktierna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken..

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om utgivande av maximalt 350 000 teckningsoptioner i incitamentssyfte. Dessa teckningsoptioner ska utfärdas och fördelas lika till personal anställd i bolaget vid tidpunkten för stämman samt ekonomiansvarig som idag är extern leverantör (7 st). Syftet med incitamentsprogrammet och skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är dels att stärka kopplingen mellan befattningshavares arbete och skapat aktieägarvärde, dels att säkerställa att nuvarande kompetens stannar i bolaget. Ett teckningsoptionsprogram bedöms ge en ökad intressegemenskap mellan personal och samtliga aktieägare i Safe at Sea.

1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER
   1. Safe at Sea ska emittera högst 350 000 teckningsoptioner inom ramen för incitamentsprogrammet. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Safe At Sea AB org. nr 5567137947, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna vederlagsfritt i enlighet med punkt 2 nedan. Överteckning kan inte ske. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
   2. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom 30 dagar från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden om så krävs av administrativa skäl.

2. ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER  
   1. Bolaget ska enligt anvisning vidareöverlåta teckningsoptionerna till anställd personal i Safe at Sea. Dessa teckningsoptioner ska utfärdas till sex personer anställda i Safe at Sea och en konsult. Enskild tilldelning per deltagare ska vara maximalt 50 000 teckningsoptioner att tilldelas samtliga anställda och ekonomiansvarig.

1. 2. Bolaget ska vidareöverlåta teckningsoptionerna till deltagarna vederlagsfritt. Teckningsoptionernas preliminära marknadspris har, enligt en värdering baserad på ett marknadsvärde på den underliggande aktien om 0,78 kronor fastställts till 0,14 öre per teckningsoption (med en teckningskurs om 4,90 kronor per aktie). Den preliminära värderingen baseras på antaganden om en riskfri ränta om 3 procent, en volalitet om 40 % samt ett avdrag för att reflektera att teckningsoptionerna inte kommer att vara föremål för handel på en likvid marknad.

3. VILLKOR FÖR TECKNING AV AKTIER
   1. Teckningsoptionerna kan utnyttjas för att teckna aktier i Safe at Sea under perioden 1 juni 2026 till 1 juli 2026.

1. 2. Som framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna kan antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till och teckningskursen komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelning, företrädesemission, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier och vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll.

4. UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER
   1. Vid full teckning med stöd av samtliga nya teckningsoptioner kan 350 000 nya aktier ges ut, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,25 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Vid fullt utnyttjande av dessa 350 000 teckningsoptioner och de 900 000 teckningsoptioner som har överlåtits till styrelsen och ledande befattningshavare enligt ett beslut av bolagsstämma 2022 uppgår den totala utspädningseffekten till cirka 4,3 procent.

1. 2. Safe at Sea har inga andra kostnader för Incitamentsprogrammet än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna och ev arbetsgivaravgifter till följd av att optionerna ställs ut vederlagsfritt. Incitamentsprogrammet bedöms ha marginell eller ingen påverkan på nyckeltal.

5. ÖVERLÅTBARHET
   1. En förutsättning för tilldelning av teckningsoptioner är att deltagaren har ingått ett avtal angående teckningsoptionerna enligt vilket framgår att Safe At Sea äger rätten att återanskaffa samtliga eller delar av optionerna för 0,14 öre per styck om deltagarens anställning i Safe at Sea upphör på deltagarens eget initiativ.

1. 2. I händelse av att Safe at Sea skulle erhålla uppköpsbud från tredje part ska antingen denna part eller Safe at Sea ansvara för att innehavare av teckningsoptionerna erbjuds marknadsmässiga lösenvillkor.

6. FÖRSLAGETS BEREDNING

Teckningsoptionsprogrammet har beretts av bolagets styrelse 2023.

7. SÄRSKILT BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN

Safe At Sea styrelse bemyndigas att vidta de smärre justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

8. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om inrättande av incitamentsprogrammet, innefattande emission och överlåtelse av teckningsoptioner.

9. MAJORITETSKRAV

Styrelsens förslag till beslut om Incitamentsprogrammet erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.