KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I S2MEDICAL AB (publ)

Aktieägarna i S2Medical AB (publ) (”Bolaget”), org.nr. 556934-8344, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 juni 2023 klockan 8:30 på Bolagets kontor på Sunnorpsgatan 5 i Linköping. Inregistrering till stämman påbörjas klockan 8:00.

RÄTT ATT DELTA PÅ BOLAGSSTÄMMA

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

(i)            dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 30 maj 2023; samt

(ii)            dels senast torsdagen den 1 juni 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till S2Medical AB (publ), ”Årsstämma”, Sunnorpsgatan 5, 582 73 Linköping eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2016/679) som gäller från den 25 maj 2018. För fullständig information om hur personuppgifterna hanteras hänvisas till:  https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 30 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 1 juni 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. En kopia av fullmakten samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på Bolagets huvudkontor eller på Bolagets hemsida www.s2m.se.  

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande och val av ordförande
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Framläggande och godkännande av styrelsens förslag till dagordning
4. Val av en eller två protokolljusterare
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i tillämpliga fall koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
7. Beslut om

a)          fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b)         dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

c)          ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisorer
10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare
13. Stämmans avslutande

 

STÖRRE AKTIEÄGARES FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 8–9 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 8. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Som arvode till styrelsen för tiden intill nästa årsstämma föreslås oförändrat 200 000 kronor till styrelseordföranden och 91 000 kronor vardera till resterande ledamöter.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

 

Punkt 9. Val av styrelse och revisorer

Större aktieägare föreslår att styrelsen ska bestå av fem (5) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

 

För tiden intill slutet av nästa årsstämma föreslås omval av de nuvarande styrelseledamöterna Mårten Skog, Fredrik, Skog, Sadi Asaad, Miles Wright och Patrick Sheehan. Fredrik Skog föreslås omväljas till styrelseordförande.

 

För en presentation av de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida www.s2m.se. 

 

Större aktieägare föreslår omval av den auktoriserade revisorn Carl-Johan Sandberg vid M. Sandbergs Redovisning & Revision AB som bolagets revisor.

 

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 1, 7b) OCH 10–12 PÅ DAGORDNINGEN

Punkt 1. Stämmans öppnande och val av ordförande

Styrelsen föreslår att Fredrik Skog väljs som ordförande vid stämman.

 

Punkt 7b) Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

 

Punkt 10. Beslut om emissionsbemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler. Bolagets aktiekapital får med stöd av bemyndigandet sammanlagt högst ökas med ett belopp som ryms inom ramen för Bolagets högsta aktiekapital enligt vid var tid gällande bolagsordning. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller eljest förenas med villkor. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske för att vid behov stärka Bolagets finansiella ställning. Nyemission och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler ska vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ske på marknadsmässiga villkor.

 

Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 11. Beslut om ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningens § 4 och § 5 i enlighet med

nedan.

• Lydelsen av § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 460 000 kronor och högst 5 840 000 kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst 14 000 000 kronor och högst 56 000 000 kronor.”

 

• Lydelsen av § 5 ändras från ”Antalet aktier skall vara lägst 25 000 000 och högst 100 000 000 stycken.” till ”Antalet aktier skall vara lägst 240 000 000 och högst 960 000 000 stycken.”

 

Den verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i

beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

Beslutet är beroende av att bolagsstämman även fattar beslut i enlighet med punkten 12 på dagordningen.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

Punkt 12. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om emission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare

 

Den 5 maj 2023 fattade styrelsen för Bolaget beslut om nyemission av units med företrädesrätt för befintliga aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande godkännande (”Företrädesemissionen”). Företrädesemissionen beräknas inbringa en emissionslikvid om cirka 26 MSEK före emissionskostnader. Företrädesemissionen omfattar högst 259 933 352 units, motsvarande högst 25 000 000 A-aktier, högst 234 933 352 B-aktier, högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO2, högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO3 och högst 259 933 352 teckningsoptioner av serie TO4.  Vid fullteckning kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 15 225 712,011528 kronor och antalet aktier med 259 933 352, varav 25 000 000 A-aktier och 234 933 352 B-aktier. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer aktiekapitalet öka med totalt 22 838 568,017292 kronor och antalet B-aktier med 389 900 028. Ytterligare information och bakgrund till Företrädesemissionen framgår av Bolagets pressmeddelande från den 5 maj 2023.

 

Mot bakgrund av ovan föreslår styrelsen för Bolaget att årsstämman den 8 juni 2023 godkänner Företrädesemissionen för befintliga aktieägare på följande villkor:

 

Rätt att teckna units

Den som på avstämningsdagen den 15 juni 2023 är införd i aktieboken som aktieägare i S2Medical kommer att för varje en (1) innehavd aktie, oavsett serie, erhålla en (1) uniträtt av samma serie. En (1) uniträtt ger härvid rätt att teckna åtta (8) nya units av samma serie, innebärande en teckningsrelation om 8:1.

 

Varje unit består av en (1) nyemitterad aktie av antingen serie A eller serie B, en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoptioner av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4.

 

Teckningskurs och emissionsbelopp

Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,10 SEK per unit, motsvarande 0,10 SEK per aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

 

Vid fullteckning tillförs Bolaget initialt ett belopp om cirka 26 miljoner kronor (före emissionskostnader). Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst cirka 13 MSEK före relaterade transaktionskostnader under december 2023. Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO3 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst cirka 19,5 MSEK före relaterade transaktionskostnader under juni 2024. Genom nyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget komma att erhålla ytterligare högst cirka 33,8 MSEK före relaterade transaktionskostnader under december 2024.

 

Tilldelning

A-units, innehållande en (1) aktie av serie A och en (1) teckningsoption av serie TO2, en (1) teckningsoption av serie TO3 och en (1) teckningsoption av serie TO4, som inte tecknas med primär företrädesrätt ska inte ges ut. Om inte samtliga B-units tecknas med stöd av uniträtter ska tilldelning av resterande B-units inom ramen för emissionens högsta belopp ske i) i första hand till de som tecknat units med stöd av uniträtter (oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte) och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal uniträtter som var och en av de som tecknat units utan stöd av uniträtter utnyttjat för teckning av units med uniträtter, ii) i andra hand till annan som tecknat B-units utan stöd av uniträtter och för det fall tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal B-units som tecknaren totalt anmält sig för teckning av, och iii) i tredje hand till de som har lämnat emissionsgarantier avseende teckning av B-units, pro rata i förhållande till deras ställda garantier. I den mån tilldelning i något led enligt ovan inte kan ske pro rata ska tilldelning ske genom lottning 

 

Teckning och betalning

Teckningsperioden i Företrädesemissionen är den 19 juni 2023 till och med den 3 juli 2023. Teckning med stöd av företrädesrätt sker genom kontant betalning eller på särskild teckningslista. Teckning av B-units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på särskild teckningslista. Betalning för B-units som tecknats utan stöd av företrädesrätt ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning. Det noteras att styrelsen äger rätt att tillåta betalning för aktierna genom kvittning av fordringar enligt 13 kap. 41 § aktiebolagslagen. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.

 

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO2

Två (2) teckningsoptioner av serie TO2 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 1 december – 15 december 2023 till en teckningskurs om 0,10 SEK.

 

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO3

Två (2) teckningsoptioner av serie TO3 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 3 juni – 17 juni 2024 till en teckningskurs om 0,15 SEK.

 

Teckningskurs och teckningstid för teckningsoptioner av serie TO4

Två (2) teckningsoptioner av serie TO4 berättigar till teckning av en (1) ny B-aktie i Bolaget under perioden 2 december – 16 december 2024 till en teckningskurs om 0,26 SEK.

 

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att Företrädesemissionen har registrerats hos Bolagsverket och aktierna har blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

 

Utspädning

Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen kommer att vidkännas en utspädningseffekt motsvarande högst cirka 88,9 procent, beräknat på nya aktier dividerat med utestående aktier efter Företrädesemissionen. Aktieägare som innehar aktier och väljer att inte teckna i Företrädesemissionen har dock möjlighet att ekonomiskt kompensera sig för denna utspädningseffekt genom att sälja sina erhållna uniträtter av serie B. Handel i uniträtter av serie B (UR B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2023 till och med den 28 juni 2023 och handel i betalda tecknade units av serie B (BTU B) kommer att äga rum på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 19 juni 2023 tills dess att Företrädesemissionen registrerats hos Bolagsverket. Ingen handel kommer att äga rum i varken uniträtter av serie A eller betalda tecknade units av serie A.

Vid fullt utnyttjande av de i uniten vidhängande teckningsoptionerna av serie TO2, TO3 och TO4 tillkommer en utspädningseffekt om cirka 29,2 procent, cirka 22,2 procent samt cirka 17,9 procent. Aktieägare som väljer att inte teckna i Företrädesemissionen kan därmed maximalt vidkännas en utspädningseffekt om cirka 95,2 procent.

 

Härutöver tillkommer utspädning som ett resultat av garantiersättning för ställda garantiåtaganden i bottengarantin och toppgarantin, vilken uppgår till totalt cirka 7,3 procent. Genom eventuellt nyttjande av de teckningsoptioner av serie TO2, TO3 och TO4 som härigenom emitteras kan även ytterligare utspädning om cirka 2,5 procent, cirka 1,9 procent samt cirka 1,6 procent tillkomma. Detta innebär att aktieägare som maximalt kan vidkännas en utspädningseffekt om cirka 95,6 procent förutsatt att Företrädesemissionen fulltecknas samt att samtliga teckningsoptionsserier fulltecknas inklusive de teckningsoptioner som emitteras i form av garantiersättning.

 

Övrigt

Beslutet förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut om ändring av bolagsordningen.

 

Handlingar enligt 13 kap. 6 § och 14 kap. 8 § aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga hos Bolaget. Styrelsen, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

 

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

 

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernbolag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterbolag som avses i föregående mening.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget senast tre (3) veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Sunnorpsgatan 5 i Linköping senast två (2) veckor innan stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.s2m.se, från samma tidpunkt. Större aktieägares förslag samt uppgifter om samtliga föreslagna styrelseledamöter och övriga handlingar inför årsstämman hålls tillgängliga på Bolagets hemsida.

 

Linköping i maj 2023

S2Medical AB (publ)

Styrelsen