Kallelse till årsstämma i RVRC Holding AB (publ)

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i bolagets bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan
A) DELTAGANDE I STÄMMOLOKALEN
Den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska
·        vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 13 november 2023, och
·        anmäla sitt deltagande senast den 15 november 2023 per post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon till 08‑402 91 33, per e-post till [email protected] eller via bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Anmälan ska innehålla namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).
Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling uppvisas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress i samband med anmälan.

B) DELTAGANDE GENOM POSTRÖSTNING
Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning ska
·        vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 13 november 2023, och
·        anmäla sitt deltagande senast den 15 november 2023 genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt A) ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte är tillräckligt för den som vill närvara i stämmolokalen.
För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RVRC Holding AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected] (ange ”RVRC Holding AB (publ) – Poströstning” i ämnesraden). Ifyllt formulär ska vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast den 15 november 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 15 november 2023.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida https://corporate.revolutionrace.com/sv/. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

FÖRVALTARREGISTRERADE INNEHAV
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 13 november 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 15 november 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Anförande av verkställande direktören
9. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b. disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen och avstämningsdag för utdelning, och
c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av
a. antal styrelseledamöter, och
b. antal revisorer
11. Fastställande av
a. styrelsearvoden, och
b. revisorsarvoden
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
a. Sara Diez Jauregui (omval)
b. Cecilie Elde (omval)
c. Andreas Källström Säfweräng (omval)
d. Niclas Nyrensten (omval)
e. Alexander Martensen-Larsen (nyval)
f. Birgitta Stymne Göransson (nyval)
g. David Thörewik (nyval)
h. Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande (nyval)
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen (LTIP 2023/2027)
18. Stämmans avslutande

Förslag till ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen inför årsstämman 2023 har bestått av Øistein Widding (utsedd av Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB), Peter Algar (utsedd av Nyrensten Global Holding AB), Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB) samt Andreas Källström Säfweräng (styrelseordförande). Øistein Widding har varit ordförande i valberedningen.
Valberedningen föreslår att Advokat Aleksander Ivarsson ska väljas till ordförande vid årsstämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition beträffande bolagets resultat och avstämningsdag för utdelning (punkt 9b)
Styrelsen föreslår en utdelning om 0,86 kronor per aktie.
Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 23 november 2023. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 28 november 2023.

Förslag till antal styrelseledamöter samt antal revisorer (punkt 10a–b)
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska vara sju (utan suppleanter) och att antalet revisorer ska vara en (utan suppleanter).

Förslag till styrelsearvoden och revisorsarvoden (punkt 11a–b)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode, exklusive utskottsarvode, ska utgå med 550 000 kronor (525 000) till ordföranden och 260 000 kronor (210 000) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. För arbete i revisionsutskottet ska ersättning utgå med 110 000 kronor (105 000) till ordföranden och 60 000 kronor (55 000) till var och en av de övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet ska ersättning utgå med 70 000 kronor (65 000) till ordföranden och 40 000 kronor (35 000) till var och en av de övriga ledamöterna.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12a–h)
Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöter Sara Diez Jauregui, Cecilie Elde, Andreas Källström Säfweräng och Niclas Nyrensten samt nyval av Alexander Martensen-Larsen, Birgitta Stymne Göransson och David Thörewik. Jens Browald och Pernilla Nyrensten har avböjt omval. Valberedningen föreslår vidare nyval av Alexander Martensen-Larsen till styrelsens ordförande. Information om samtliga ledamöter som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/sv/, och information om ledamöter som föreslås för nyval följer nedan.

Alexander Martensen-Larsen, född 1975, har en examen i International Business från Copenhagen Business School samt en MBA från IMD, i Lausanne, Schweiz. Han sitter för närvarande i en rad styrelser i publika och privata företag inom olika branscher, bland annat som vice ordförande för modevarumärkena By Malene Birger och Tiger of Sweden. Han har en bakgrund inom investment bank samt 12 års erfarenhet från mode och outdoor-branschen, senast som VD för det tidigare noterade danska modeföretaget IC Group. Alexander Martensen-Larsen äger inga aktier i RevolutionRace och bedöms som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Birgitta Stymne Göransson, född 1957, har civilingenjörsexamen i Kemiteknik från Kungliga Tekniska Högskolan i Stockholm och en MBA från Harvard Business School, Boston, USA. Hon är en erfaren styrelseordförande och -ledamot med över 20 års erfarenhet från ett brett spektrum av styrelser. Medan Birgittas branschfokus alltid har varit delat mellan FMCG/Retail och MedTech/Pharma så är den röda tråden genom hela hennes karriär relaterad till varumärkesbyggande, geografisk expansion och konsolidering. Birgittas operativa bakgrund inkluderar roller som VD för Memira och Semantix, samt COO och CFO för Telefos och CFO för Åhléns. Birgitta Stymne Göransson äger inga aktier i RevolutionRace och bedöms som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

David Thörewik, född 1977, har en examen i Business Administration från Handelshögskolan vid Göteborgs universitet. Han jobbar som VD för det globala skjortvarumärket ETON. Han har 20 års erfarenhet från modebranschen, senast som Managing Director för modevarumärket Weekday inom HM koncernen och innan det som VD för retailkedjan Brothers and Sisters. David Thörewik äger inga aktier i RevolutionRace och bedöms som oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och bolagets större aktieägare.

Förslag till revisor (punkt 13)
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation, föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor i RVRC Holding AB (publ) för en ettårig mandatperiod för tiden intill slutet av årsstämman 2024. Ernst & Young AB har meddelat att den auktoriserade revisorn i bolaget, Andreas Mast, kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om årsstämman väljer Ernst & Young AB som revisor.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, inom ramen för bolagsordningen, vid ett eller flera tillfällen, fram till tiden för nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Sådant emissionsbeslut ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning. Antalet aktier som ska kunna ges ut genom nyemission av aktier, utnyttjande av teckningsoptioner eller konvertering av konvertibler ska inte överstiga tio (10) procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2023.
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna emittera aktier som likvid i samband med avtal om företagsförvärv alternativt att på ett tidseffektivt sätt kunna tillföra bolaget nytt kapital och/eller nya ägare av strategisk betydelse för bolaget.
Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Övriga villkor får beslutas av styrelsen.
Styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet om bemyndigande som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande villkor: (i) förvärv får ske på Nasdaq Stockholm, (ii) förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2024, (iii) förvärv får ske av högst så många egna aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i bolaget, (iv) förvärv får ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och (v) betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.
Vidare föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om överlåtelse av bolagets aktier enligt följande villkor: (i) överlåtelse får ske på Nasdaq Stockholm eller i samband med förvärv av bolag eller verksamheter på marknadsmässiga villkor, (ii) överlåtelse får ske vid ett eller flera tillfällen under tiden intill årsstämman 2024, (iii) det maximala antalet aktier som får överlåtas får inte överstiga det antal aktier som innehas av bolaget vid tiden för styrelsens beslut, (iv) överlåtelse får ske till ett pris som faller inom det på Nasdaq Stockholm registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs, och (v) betalning för överlåtna aktier får ske med annat än kontanta medel. Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Syftet med föreslagna bemyndiganden är att (a) ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur, för att bidra till aktieägarvärdet, och (b) kunna utnyttja attraktiva förvärvsmöjligheter genom att helt eller delvis finansiera framtida förvärv med bolagets egna aktier. Vid tidpunkten för detta förslag innehar bolaget inga egna aktier.
Styrelsen har avgivit ett motiverat yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen.
Styrelsen ska äga rätt att besluta om övriga villkor för förvärv och överlåtelse av egna aktier. Styrelsens ordförande, eller den styrelsens ordförande utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar i ovanstående förslag som kan visa sig erforderliga i samband med verkställighet av styrelsens beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier.
Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Förslag till (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027 och (B) överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen (LTIP 2023/2027) (punkt 17)
Bakgrund och motiv
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram (”LTIP 2023/2027”) för cirka 20 nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom RevolutionRace-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 750 000 teckningsoptioner.
Avsikten med LTIP 2023/2027 är att på ett enkelt sätt erbjuda Deltagarna möjlighet att ta del av en värdetillväxt som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxten för Bolagets aktieägare och som Deltagarna medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Programmets uppbyggnad med 3,5 års löptid bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål samt förväntas förbättra Bolagets möjligheter att rekrytera och behålla kompetenta medarbetare.
Styrelsens förslag till LTIP 2023/2027
Teckningsoptionerna i LTIP 2023/2027 föreslås ges ut i en serie (serie 2023/2027). Teckningsoptionerna föreslås emitteras till det av Bolaget helägda dotterbolaget RevolutionRace Holding AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelse till Deltagarna till marknadsmässigt pris och enligt nedanstående tilldelningsprinciper. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i Bolaget. Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell.
För att genomföra LTIP 2023/2027 föreslår styrelsen att årsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner, och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2027 i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2027
I syfte att genomföra LTIP 2023/2027 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.
1. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 750 000.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i RevolutionRace-koncernen, enligt nedanstående principer. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.
3. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 31 december 2023, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning och betalning. Överteckning får inte ske.
5. Varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktier ska motsvara 140 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de fem handelsdagar som föregår den tidpunkt då deltagarna som omfattas av LTIP 2023/2027 förvärvar teckningsoptioner från Dotterbolaget, dock lägst aktiens kvotvärde (”Lösenpriset”). Det sålunda framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt.
7. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 2 januari 2027 –2 juli 2027.
8. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 7 500 kronor.
9. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.
10. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.
11. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser.
12. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2027 avseende nyteckning av aktier i RVRC Holding AB (publ)”.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner serie 2023/2027
I syfte att genomföra LTIP 2023/2027 föreslår styrelsen att årsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Dotterbolaget till Deltagarna på följande villkor.
1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 750 000 teckningsoptioner av serie 2023/2027.
2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt följande riktlinjer:

3. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black-Scholes värderingsmodell baserat på marknadsförhållandena vid överlåtelsetidpunkten. Beräkningen baseras på en riskfri ränta som fastställs vid överlåtelsetidpunkten, en preliminärt uppskattad volatilitet om 33 procent, teckningsoptionernas löptid, förväntade aktieutdelningar under teckningsoptionernas löptid, börskursen vid överlåtelsetidpunkten och Lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna.

4. Överlåtelse av teckningsoptionerna till Deltagarna avses ske så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman 2023, dock senast innan utgången av 2023. Överlåtelse till eventuellt tillkommande Deltagare (nyrekryteringar eller vid befordringar) får dock ske fram till och med 30 juni 2024, för att möjliggöra deltagande i LTIP 2023/2027 för sådana tillkommande Deltagare. Skälet till att eventuella framtida anställda, eller anställda som befordrats, kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden från tilldelningen till dess att teckningsperioden för aktier inleds kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det som angeläget att även sådana anställda, av de skäl som gäller för LTIP 2023/2027 i stort, ges möjlighet att ta del av en värdetillväxt i bolagets aktie redan vid anställningens början.
5. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagaren ingå hembudsavtal med Dotterbolaget, på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor.

6. I samband med överlåtelse av teckningsoptionerna erhåller Deltagarna en subvention i form av ett lönetillägg från Bolaget som netto motsvarar 50 procent av det belopp som Deltagaren har betalat för teckningsoptionerna (optionspremie). Subventionen utbetalas senast i samband med ordinarie löneutbetalning i december 2023. Styrelsen kan om man bedömer det erforderligt i enskilda fall besluta om alternativa utbetalningstidpunkter, varvid avsikten är att så kommer ske vad avser utbetalning av subvention till eventuellt tillkommande Deltagare, eller att subvention under vissa förhållanden helt eller delvis inte ska utgå eller kan återkrävas, med de begränsningar som kan följa av lag.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner varigenom de erbjuds möjlighet att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är aktiens marknadsvärde vid emissionstidpunkten.

Utspädning, kostnader och effekter på viktiga nyckeltal
Vid antagande av att samtliga 750 000 teckningsoptioner som emitteras med anledning av LTIP 2023/2027 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 7 500 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande cirka 0,66 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier.
Kostnaderna för LTIP 2023/2027 utgörs av den subvention som i samband med överlåtelse av teckningsoptionerna kan komma att erläggas enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna subvention. Den totala kostnaden för subventionen uppskattas till cirka 6,1 miljoner kronor före bolagsskatt (och 5,1 miljoner kronor efter bolagsskatt) över programmets löptid. Mot subventionen svarar den optionspremie på totalt cirka 4,9 miljoner kronor som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av teckningsoptionerna. Samtliga kostnadsuppgifter är beräknade baserat på en aktiekurs om 38,80 kronor. I övrigt beräknas LTIP 2023/2027 inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.
Nyckeltalet resultat per aktie för räkenskapsåret 2022/2023, inkl. utspädningseffekt och kostnad för subvention, hade i sådant fall förändrats på så sätt att resultat per aktie hade minskat med cirka 0,05 kronor från 2,15 kronor till 2,10 kronor. Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren.

Andra incitamentsprogram i Bolaget
Bolaget har två utestående långsiktiga incitamentsprogram för koncernledningen och vissa nyckelpersoner som benämns LTIP 2021/2024 och LTIP 2022/2026. I alla väsentliga avseenden liknar dessa två program det föreslagna LTIP 2023/2027.
LTIP 2021/2024 omfattar högst 1 889 677 teckningsoptioner, varav 1 547 386 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 15 938,07 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,41 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2021/2024 kan utnyttjas under perioden 1 juli–31 december 2024. Lösenpriset motsvarar för närvarande 94,83 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,03 aktier.
LTIP 2022/2026 omfattar högst 2 125 000 teckningsoptioner, varav 1 797 000 teckningsoptioner är tilldelade till deltagare i programmet. Om samtliga teckningsoptioner som är tilldelade utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med 18 329,40 kronor, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,62 procent beräknat såsom antalet tillkommande aktier i förhållande till antalet befintliga aktier. Teckningsoptioner i serie 2022/2026 kan utnyttjas under perioden 15 november 2025–15 maj 2026. Lösenpriset motsvarar för närvarande 38,81 kronor och varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,02 aktier.

Förslagets beredning
Det föreslagna programmet har beretts av Bolagets ersättningsutskott och med hjälp av externa rådgivare samt beslutats av Bolagets styrelse utan deltagande av styrelseledamot som ingår i bolagsledningen. I samband med beredningen av förslaget har bolagets större ägare (Altor Fund IV (No.1) AB och Altor Fund IV (No.2) AB samt Nyrensten Global Holding AB som tillsammans representerar ungefär 54,3 procent av rösterna i bolaget) konsulterats för att få återkoppling och inspel på utformningen. Dessa ägare är positivt inställda till det slutliga förslaget men det skall noteras att de inte är legalt förpliktigade att stödja förslaget vid stämman.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av besluten häri vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Majoritetskrav
Styrelsens förslag enligt punkterna A och B ovan föreslås fattas som ett gemensamt beslut med tillämpning av majoritetsreglerna i 16 kap. aktiebolagslagen, innebärande att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna måste rösta för förslagen.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, revisorns yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022/2023, styrelsens förslag till vinstutdelning och motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 15-17 samt styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktieägarna hos bolaget och på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/se, senast tre veckor före stämman.
I övrigt framgår fullständiga förslag under respektive punkt i kallelsen.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna och valberedningens motiverade yttrande m.m. samt fullmaktsformulär och poströstningsformulär finns på bolagets hemsida, https://corporate.revolutionrace.com/se.
Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 112 918 918. Bolaget innehar inte några egna aktier.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Borås i oktober 2023
RVRC Holding AB (publ)
Styrelsen