Kallelse till årsstämma i RugVista Group AB (publ)

Aktieägarna i RugVista Group AB (publ), org. nr. 559037-7882, kallas till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 kl. 14.30 i bolagets lokaler på Frihamnsallén 10 i Malmö. Inregistrering till årsstämman börjar kl. 14.00.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i RugVista Group AB:s bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar närvara i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 maj 2023, och
• senast den 19 maj 2023 anmäla sitt deltagande till bolaget per post under adress RugVista Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per e-post [email protected], per telefon 08-402 90 78 eller via bolagets webbplats www.rugvistagroup.com/sv/bolagsstyrning/arsstamma-2023.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren utfärdas för ombudet. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 24 maj 2023. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/bolagsstyrning/arsstamma-2023, och kommer även att skickas med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska

• vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 16 maj 2023, och
• senast den 19 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast den dagen.

En aktieägare som har röstat per post får också närvara i stämmolokalen, förutsatt att anmälan har skett i enlighet med instruktionerna under rubriken Deltagande i stämmolokalen ovan.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats www.rugvistagroup.com/sv/bolagsstyrning/arsstamma-2023. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till RugVista Group AB (publ), ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 19 maj 2023. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden AB:s webbplats https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/bolagsstyrning/arsstamma-2023, och kommer även att skickas med post till aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 16 maj 2023. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringspersoner
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
   2. godkännande av styrelsens ersättningsrapport,
   3. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
   4. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. Magnus Dimert (omval)
    2. Ludvig Friberger (omval)
    3. Hanna Graflund Sleyman (omval)
    4. Martin Benckert (nyval)
    5. Ebba Ljungerud (nyval)
    6. Patrik Berntsson (nyval)
    7. Martin Benckert till styrelsens ordförande (nyval)
13. Beslut om antalet revisorer och revisorssuppleanter
14. Beslut om arvode till revisor
15. Val av revisor
16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
17. Beslut om ändring av bolagsordningen
18. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023)
19. Årsstämmans avslutande

Förslag till val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har bestått av ordförande Gunnar Mattsson (representant för madHat AB), Klara Hanzon (representant för TIN fonder) samt Erik Lindgren (styrelsens ordförande).

Valberedningen föreslår att advokat Jakob Wijkander väljs till ordförande vid stämman.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 3)

Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättas av Euroclear Sweden AB på uppdrag av bolaget, baserad på bolagsstämmoaktieboken, anmälda aktieägare som är närvarande i stämmolokalen samt mottagna poströster.

Förslag till disposition av bolagets resultat (punkt 9c)

Styrelsen föreslår en utdelning om 1,50 kronor per aktie och att avstämningsdag för utdelningen ska vara den 29 maj 2023. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen komma att sändas ut av Euroclear Sweden AB den 1 juni 2023.

Förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (punkt 10)

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter samt att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Förslag till arvode till styrelsens ledamöter (punkt 11)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 400 000 kronor till ordföranden och 200 000 kronor vardera till övriga bolagsstämmovalda ledamöter som inte är anställda i bolaget.

Förslag till val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 12)

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Magnus Dimert, Ludvig Friberger och Hanna Graflund Sleyman samt nyval av Martin Benckert, Ebba Ljungerud och Patrik Berntsson. Till styrelsens ordförande föreslås nyval av Martin Benckert. Erik Lindgren, Eva Boding och Paul Steene har avböjt omval.

Martin Benckert
Martin Benckert är född 1977 och har en civilingenjörsexamen i Industriell Ekonomi från Kungliga Tekniska Högskolan och civilekonomexamen från Stockholms Universitet. Han är sedan 2016 VD för och delägare i madHat AB samt styrelseledamot i iPiccolo AB samt i flera bolag i madHat-koncernen. Martin Benckert har tidigare bland annat varit aktiv på ledande befattningar inom e-handel i flera bolag såsom inkClub, Naty AB, och Bob And Lush Ltd. Martin Benckert är oberoende i förhållande till bolaget och dess ledning men inte i förhållande till större aktieägare. Utöver madHat AB:s innehav om 2 505 874 aktier äger Martin Benckert inga aktier i RugVista Group AB (publ).

Ebba Ljungerud
Ebba Ljungerud är född 1972 och har en examen i ekonomi från Lunds Universitet. Hon har tidigare bland annat varit VD för Paradox Interactive och innehaft flera ledande roller på Kindred Group PLC och Betsson. Ebba Ljungerud har pågående uppdrag som styrelseledamot i Canucci, Starstable och Nordisk Games. Hon har också haft tidigare uppdrag som styrelseledamot i Paradox interactive och Bingo.com Ltd. Ebba Ljungerud är oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som bolaget och dess ledning. Ebba Ljungerud äger inga aktier i RugVista Group AB (publ).

Patrik Berntsson
Patrik Berntsson är född 1977 och har en Masterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Göteborg. Han är för närvarande CFO för Portfolio Brands H&M Group och har tidigare innehaft flera ledande roller på H&M inom bland annat logistics, merchandising och controlling. Patrik Berntsson är oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som bolaget och dess ledning. Patrik Berntsson äger inga aktier i RugVista Group AB (publ).

Förslag till antal revisorer och revisorssuppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att bolaget som revisor ska ha ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Förslag till arvode till revisor (punkt 14)

Valberedningen föreslår att arvode till bolagets revisor, i likhet med tidigare år, ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Förslag till val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. På grund av rotationskrav är Martin Henriksson förhindrad att fortsätta som huvudansvarig revisor. Ernst & Young AB har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Hanna Fehland att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsen föreslår att reviderade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare enligt följande ska antas av årsstämman. I jämförelse med de sedan tidigare gällande riktlinjerna innebär förslaget att ersättning till ledande befattningshavare i tillägg till befintliga ersättningskomponenter även får bestå av rörlig kontantersättning, att vederbörliga anpassningar får göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, och vissa mindre redaktionella ändringar.

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Rugvista Group, vilka utgörs av de personer som från tid till annan ingår i bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna blivit gällande enligt bolagsstämmans beslut. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande syfte och ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.

I den mån styrelseledamot utför arbete för bolaget vid sidan av styrelseuppdraget ska dessa riktlinjer gälla även för eventuell ersättning (t.ex. konsultarvode) för sådant arbete.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets business vision är att bli navet inom den europeiska mattindustrin. En framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Bolagets people vision är att ”attrahera, motivera och behålla extraordinära personer” vilket också utgör plattformen för att hålla bolagets viktigaste tillgång, sina medarbetare, motiverade och glada över att vara del av bolaget. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.

I bolaget har tidigare inrättats aktierelaterade incitamentsprogram baserade på teckningsoptioner. Programmen har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Av samma skäl omfattas inte heller det långsiktiga incitamentsprogrammet, baserat på teckningsoptioner, som styrelsen föreslagit att årsstämman 2023 ska anta. Programmen omfattar Rugvista Groups bolagsledning och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen. Programmen syftar till att deltagarna ska ges möjlighet att ta del av den långsiktiga värdetillväxten för bolagets aktieägare, som deltagarna medverkar till att skapa. Utfallen av programmen relaterar till utvecklingen av bolagets aktiekurs på Nasdaq First North Premier Growth Market och för deltagande i programmen krävs egen investering samt flerårig innehavstid. För mer information om programmen, se Rugvista Groups hemsida, https://www.rugvistagroup.com/sv/. Eventuella framtida aktierelaterade incitamentsprogram kommer att beslutas av bolagsstämman.

Rörlig kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantersättning, rörlig kontantersättning (bonus), pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver och oberoende av dessa riktlinjer besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar.

Fast ersättning

Fast kontantersättning ska vara marknadsmässig och fastställas utifrån den enskilda befattningshavarens ansvar, befogenhet, kompetens och erfarenhet.

Rörlig ersättning

Utöver fast kontantersättning får rörlig kontantersättning utgöra en komponent av ersättning till ledande befattningshavare. Beslut om att rörlig ersättning ska utgöra en komponent av ersättning ska fattas av styrelsen.

Rörlig kontantersättning under dessa riktlinjer ska kopplas till ett eller flera förutbestämda och mätbara kriterier utformade så att bolagets strategi och långsiktiga intressen, inklusive hållbarhet, eller befattningshavarens långsiktiga utveckling främjas. Kriterier kan vara finansiella, icke-finansiella, individuella och/eller kollektiva, kvantitativa, och/eller kvalitativa. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 50 procent av den fasta årliga kontantersättning.

Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska styrelsen utvärdera i vilken utsträckning kriterierna har uppfyllts.

Rörlig kontantersättning kan utbetalas efter avslutad mätperiod eller vara föremål för uppskjuten utbetalning.

Extraordinär ersättning

Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning får inte överstiga ett belopp motsvarande 50 procent av den fasta årliga kontantlönen samt ej utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen.

Pensionsförmåner

Pensionsförmån, innefattande sjukförsäkring, för den verkställande direktören ska vara premiebestämd och pensionspremierna ska uppgå till högst 30 procent av verkställande direktörens fasta årliga kontantlön. Övriga ledande befattningshavare ska omfattas av ITP1 enligt gällande kollektivavtal, eller motsvarande pensionsförmån. För ledande befattningshavare som omfattas av ITP1 ska försäkringspremierna baseras på befattningshavarens fasta årliga kontantlön och annan pensionsgrundande inkomst enligt ITP1. ITP1 innebär att bolaget betalar en premie om 4,5 procent av befattningshavarens pensionsgrundande lön upp till 7,5 inkomstbasbelopp samt 30 procent av pensionsgrundande lön därutöver. Därutöver kan övriga ledande befattningshavare erhålla ytterligare premiebestämd pensionsavsättning i form av ett fast månatligt belopp, vilket högst kan uppgå till 6 procent av den gällande fasta månatliga kontantlönen vid fastställandet av sådan pensionsavsättning.

Andra förmåner

Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 15 procent av den fasta årliga kontantlönen.

Ersättning till styrelseledamöter

För det fall styrelseledamot utför tjänster för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt kontant arvode för detta betalas (konsultarvode) förutsatt att sådana tjänster bidrar till implementeringen av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet. Det årliga konsultarvodet ska vara marknadsmässigt och sättas i relation till nyttan för bolaget och får, för respektive styrelseledamot, aldrig överstiga tre gånger gällande styrelsearvode. Ersättning till styrelseledamot, liksom övriga villkor, beslutas av styrelsen.

Upphörande av anställning

Vid upphörande av anställning får uppsägningstiden vara högst sex månader, om inte annat följer av tvingande lag eller kollektivavtal. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för femton månader. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som konkurrensförbudsåtagandet gäller, vilket ska vara högst tolv månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för anställda i Rugvista-koncernen beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Styrelsen ska även följa och utvärdera program för eventuella rörliga ersättningar för ledande befattningshavare, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra ledande befattningshavare, i den mån de berörs av frågorna.

Avvikelse från riktlinjerna

Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägarnas synpunkter har beaktats

De gällande riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare antogs vid bolagsstämman den 11 februari 2021. De inför årsstämman 2023 föreslagna riktlinjerna är i stora delar likalydande med de riktlinjer som beslutades av bolagsstämman den 11 februari 2021, dock att (i) rörlig kontantersättning ska kunna utgå under de förutsättningar som anges ovan i dessa riktlinjer, och att (ii) beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar göras för att följa tvingande regler eller etablerad lokal praxis.

Inga synpunkter på ersättningsriktlinjerna har framkommit i samband med stämmobehandling.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen innefattande ändring av bolagets företagsnamn till ”Rugvista Group AB (publ)” samt vissa mindre redaktionella ändringar enligt separat beslutsförslag.

VD, eller den som han utser i sitt ställe, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Stämmans beslut om ändring av bolagsordningen kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023) (punkt 18)

Styrelsen för RugVista Group AB (”Bolaget”) föreslår att årsstämman den 25 maj 2023 beslutar om införande av ett nytt långsiktigt aktiebaserat incitamentsprogram (”LTIP 2023”) för nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen (”Deltagarna”), innefattande emission och efterföljande överlåtelse av högst 595 000 teckningsoptioner.

Avsikten med LTIP 2023 är att på ett enkelt sätt erbjuda Deltagarna möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den långsiktiga värdetillväxten för Rugvista Groups aktieägare som Deltagarna medverkar till att skapa. Styrelsen anser att det är till fördel för Bolaget och aktieägarna att Deltagarna på detta vis ges ett personligt ägarengagemang i Bolaget. Programmets uppbyggnad med tre års löptid för teckningsoptionerna bedöms bidra till uppfyllandet av Bolagets långsiktiga affärsplan, strategi och finansiella mål.

Styrelsens förslag till LTIP 2023

Teckningsoptionerna i LTIP 2023 föreslås ges ut i en serie, 2023/2026. Teckningsoptionerna föreslås emitteras till det av Bolaget helägda dotterbolaget Rugvista AB (”Dotterbolaget”), med efterföljande överlåtelse mot marknadsmässigt vederlag till Deltagarna. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget.

Deltagarna föreslås delas upp i kategorier baserat på nuvarande eller framtida position inom Rugvista-koncernen, varvid varje Deltagare får förvärva ett visst lägsta och högsta antal teckningsoptioner beroende på vilken kategori som Deltagaren tillhör eller kommer att tillhöra.

Tilldelning beräknas ske under juni 2023, eller så snart som administrativt och legalt möjligt. Datum för tilldelning kan dock komma att senareläggas efter beslut av styrelsen.

Priset vid överlåtelse av teckningsoptionerna ska fastställas av PricewaterhouseCoopers utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna vid tiden för överlåtelsen med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

För att genomföra LTIP 2023 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om (A) riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026, och (B) överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen i enlighet med nedan.

A. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026

I syfte att genomföra LTIP 2023 föreslår styrelsen att stämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt enligt följande.

1. Antalet teckningsoptioner uppgår till högst 595 000.

2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget, med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner i Rugvista-koncernen. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår under ”B. Överlåtelse av teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen” nedan.

3. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, beräknat enligt Black & Scholes värderingsmodell enligt de principer som anges i punkt B.8 nedan och baserat på den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Premier Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget den 7 juni 2023.
    
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista under perioden från och med den 12 juni 2023 till och med den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för teckning. Överteckning får inte ske.

5. Betalning för tecknade teckningsoptioner ska ske senast den 30 juni 2023, med rätt för styrelsen att förlänga tiden för betalning.

6. Varje teckningsoption medför rätt att nyteckna en (1) aktie i Bolaget.

7. Teckningskursen per aktie vid nyteckning av aktier ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Premier Growth Markets officiella kurslista för aktie i Bolaget under perioden från och med den 31 maj 2023 till och med den 7 juni 2023, dock lägst aktiens kvotvärde.

8. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 juni 2026 – 1 september 2026.

9. Om samtliga teckningsoptioner tecknas och utnyttjas för nyteckning av aktier kan aktiekapitalet komma att öka med högst 29 750 kronor.

10. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter att aktierna har registrerats hos Bolagsverket.

11. För det fall teckningskursen vid nyteckning av aktier överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överskursfonden.

12. Teckningsoptionerna kan komma att bli föremål för omräkning enligt sedvanliga omräkningsprinciper på grund av bl.a. fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande händelser. Därutöver ska omräkning ske vid teckning av aktier genom en så kallad nettostrikeformel.

Verkställande direktören, eller den han utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026 avseende nyteckning av aktier i RugVista Group AB (publ)”, Bilaga 1. Som framgår av de fullständiga villkoren kan teckningskursen, liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall. Därutöver ska omräkning ske vid teckning av aktier genom en så kallad nettostrikeformel.

B. Överlåtelse av teckningsoptioner till nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen

I syfte att genomföra LTIP 2023 föreslår styrelsen att bolagsstämman godkänner att överlåtelse av teckningsoptioner sker från Dotterbolaget till Deltagarna på följande villkor.

1. Överlåtelse får ske av sammanlagt högst 595 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026.

2. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Deltagarna enligt i punkt B.3 – B.7 nedan angivna riktlinjer.

3. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 275 000 optioner (”Optionsgrupp 1”), tilldelas medlemmarna i bolagsledningen vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023 varvid tilldelning ska ske enligt inlämnad anmälan i poster om 5 000. För CFO och Director of Performance Marketing ska tilldelning ske med lägst 5 000 och högst 50 000 teckningsoptioner per person. För övriga medlemmar i bolagsledningen vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023 ska tilldelning ske med lägst 5 000 och högst 25 000 teckningsoptioner per person.

4. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 200 000 optioner (”Optionsgrupp 2”), reserveras för tilldelning och överlåtelse till anställda i Rugvista-koncernen som är deltagare i LTIP 2021/2024 programmet och som inte är medlemmar i bolagsledningen vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023 (10 personer). Tilldelning ska ske enligt inlämnad anmälan i poster om 5 000, med lägst 5 000 och högst 20 000 teckningsoptioner per person.

5. Av det totala antalet teckningsoptioner ska högst 70 000 optioner (”Optionsgrupp 3”) , reserveras för tilldelning och överlåtelse (till vid var tid gällande marknadsvärde) till övriga nuvarande och tillkommande nyckelpersoner som inte är medlemmar i bolagsledningen vid tidpunkten för införandet av LTIP 2023 och som inte ingår i Optionsgrupp 2 (sju personer). Tilldelning ska ske enligt inlämnad anmälan i poster om 5 000, med lägst 5 000 och högst 10 000 teckningsoptioner per person.

6. Mot bakgrund av Bolagets förväntade expansion under det kommande året ska minst 50 000 optioner, eller det högre antal optioner som kan komma att kvarstå efter att tilldelning av teckningsoptionerna i Optionsgrupp 1, Optionsgrupp 2 och Optionsgrupp 3 skett i enlighet med punkterna B.3-B.5 ovan (”Optionsgrupp 4”), reserveras för tilldelning och överlåtelse till eventuella framtida medlemmar i bolagsledningen (eller anställda som befordras till sådan position), till vid var tid gällande marknadsvärde. Tilldelning till tillkommande medlemmar i bolagsledningen ska ske enligt inlämnad anmälan i poster om 5 000 med lägst 5 000 och högst 50 000 teckningsoptioner per person.

7. Om antalet teckningsoptioner som Deltagare i Optionsgrupp 4 önskar förvärva överskrider det högsta antalet teckningsoptioner i Optionsgrupp 4, ska tilldelning ske i turordning efter anställningsdatum, och om några Deltagare har blivit anställda på samma dag ska sådana Deltagares tilldelning reduceras proportionerligt i förhållande till den högsta tilldelningen för kategorin.

8. Överlåtelse av teckningsoptioner ska ske mot ett vederlag motsvarande marknadsvärdet på teckningsoptionerna vid överlåtelsetidpunkten, vilket ska fastställas av PricewaterhouseCoopers med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningen av marknadsvärdet på teckningsoptionerna baseras på en riskfri ränta som fastställs vid teckningstidpunkten, en preliminärt uppskattad volatilitet om 35 procent, teckningsoptionernas löptid, aktuell aktiekurs och lösenpriset för aktier vid utnyttjande av teckningsoptionerna (strike price).

9. Överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagare som vid införandet av LTIP 2023 är anställda eller har uppdrag i Rugvista-koncernen beräknas ske under juni 2023, eller så snart som administrativt och legalt möjligt. Överlåtelse till eventuellt tillkommande Deltagare får dock ske fram till och med årsstämman 2024, för att möjliggöra deltagande i LTIP 2023 för sådana tillkommande Deltagare. Skälet till att eventuella framtida anställda, tillkommande medlemmar i bolagsledningen eller anställda som befordrats till sådan position kan komma tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och teckningsperioden för aktier kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana personer, av de skäl som gäller för LTIP 2023 i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Bolagets aktie redan vid anställningens eller uppdragets början.

10. Vid förvärv av teckningsoptionerna ska Deltagaren ingå optionsavtal med Dotterbolaget på av styrelsen fastställda standardvillkor, inklusive bestämmelser om förköpsrätt för Dotterbolaget.

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen önskar skapa ett incitamentsprogram för nuvarande och eventuellt tillkommande ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Rugvista-koncernen, varigenom de kan erbjudas möjligheten att ta del av värdetillväxten i Bolagets aktie. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde vid teckningstidpunkten.

Utspädning och effekt på nyckeltal

Vid antagande av att samtliga 595 000 teckningsoptioner i LTIP 2023 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer Bolagets aktiekapital att öka med högst 29 750 kronor, medförande en maximal utspädningseffekt motsvarande ca 2,78 procent. I Bolaget finns sedan tidigare två pågående incitamentsprogram: LTIP 2021 och LTIP 2022. Under LTIP 2021 har sammanlagt 496 981 teckningsoptioner tilldelats och överlåtits till deltagare, varvid varje teckningsoption ger rätt att teckna 1,04 aktier[1], motsvarande en utspädningseffekt om ca 2,43 procent. LTIP 2022 omfattade högst 300 000 nya aktier i Bolaget, motsvarande en total utspädningseffekt om ca 1,42 procent. Under LTIP 2022 har sammanlagt 40 000 teckningsoptioner tilldelats och överlåtits till deltagarna^[2], motsvarande en utspädningseffekt om ca 0,19 procent. Sammantaget har LTIP 2021, LTIP 2022 och LTIP 2023 en maximal aggregerad utspädningseffekt om ca 4,98 procent med hänsyn tagen till de sammanlagt 475 981^[3] tilldelade och utestående teckningsoptionerna under LTIP 2021 och LTIP 2022.

Ovanstående gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren. Samtliga utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier i respektive program i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier i respektive program.

Effekterna på nyckeltal och resultat per aktie är marginella.

Kostnader

Då teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde bedömer Bolaget att de sociala kostnader som kommer att uppstå till följd av programmet blir begränsade, även för eventuella deltagare i andra länder. Kostnaderna för programmet kommer därför främst att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Förslagets beredning

Det föreslagna programmet har beretts och beslutats av Bolagets styrelse med hjälp av externa rådgivare.

Majoritetskrav

Bolagsstämmans beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkterna A-B ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Tillgängliga handlingar

Valberedningens fullständiga förslag till beslut under punkterna 2 och 10-15 samt dess motiverade yttrande finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/bolagsstyrning/arsstamma-2023. Årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, styrelsens motiverade yttrande med anledning av förslaget till vinstutdelning, styrelsens ersättningsrapport, styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 16-18 samt revisors yttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats, www.rugvistagroup.com/sv/bolagsstyrning/arsstamma-2023, senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och upplysningar om bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Antalet aktier och röster i bolaget

Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 20 785 140. Bolaget har endast ett aktieslag och det totala antalet röster i bolaget uppgår till 20 785 140.

Behandling av personuppgifter

För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________

Malmö i april 2023
Styrelsen i RugVista Group AB (publ)

Denna information lämnades för offentliggörande den 18 april 2023 kl. 08.30 CET.

Kontaktinformation

Michael Lindskog, CEO
[email protected]

Joakim Tuvner, CFO & Investor Relations
[email protected]
[email protected]

Certified advisor

FNCA Sweden AB
Box 5216
Nybrogatan 34
SE 102 45 Stockholm
[email protected]

Om Rugvista

Rugvista är en av Europas ledande ”direct-to-consumer” e-handlare. Rugvista säljer mattor via egna webbutiker tillgängliga på 20 olika språk under varumärkena Rugvista och CarpetVista. Bolaget grundades 2005 och erbjuder ett brett och relevant utbud av prisvärda kvalitativa design- och traditionella mattor. Rugvista erbjuder fri frakt och kostnadsfri retur till kunder inom EU.

Verksamheten är indelad i tre segment: Privatpersoner (B2C), Företagskunder (B2B), samt Marknadsplatser & Övrigt (MPO). Privatpersoner representerar konsumentmarknaden och är Rugvistas huvudsakliga segment.

Antalet medarbetare inom Rugvista Group är cirka 90 FTE:er och bolaget har sitt huvudkontor i Malmö. RugVista Group AB (publ) aktien handlas på Nasdaq First North Premier Growth Market under symbolen ”RUG”.