Kallelse till årsstämma i Rottneros AB (publ)

Aktieägarna i Rottneros AB (publ), org. nr 556013-5872, (”Rottneros” eller ”Bolaget”) med säte i Sunne, kallas till årsstämma torsdagen den 27 april 2023 kl. 13.00 på adress Rottneros Park (Rottneros Park, 686 94 Rottneros) i Sunne. Rösträttsregistrering börjar klockan 12.30 och avslutas när stämman öppnas.

Program för aktieägare

11.30                 Lunch i Spegelsalen i Rottneros Park

12.30                Registrering till stämman

13.00                Årsstämma

14.30 (ca)        Kaffe serveras efter stämman avslutats

Rätt att delta och anmälan till stämma

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 19 april 2023, dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 21 april 2023. Anmälan ska skickas till Rottneros AB (publ), c/o Setterwalls Advokatbyrå AB, Box 11235, 404 25 Göteborg. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före den 21 april 2023 underrätta sin förvaltare härom. Omregistreringen måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB den 21 april 2023.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till bolagsstämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på Bolagets hemsida (www.rottneros.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar Bolaget och uppger sin adress.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och fastställande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande och frågor från aktieägarna.
9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och fastställande av avstämningsdag för vinstutdelning.
11. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer.
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
15. Val av revisor.
16. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedningen inför årsstämman 2024.
17. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
18. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2: Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Per Lundeen till ordförande vid årsstämman 2023 och att advokat Christian Riddarbo, från Setterwalls Advokatbyrå, utses till protokollförare, eller vid förhinder för någon av dem, den som anvisas av valberedningen.

Punkt 5: Valberedningen föreslår att Toni Lazarevski och Stefan Sundh utses till att jämte ordförande justera stämmoprotokollet.

Punkt 10: Styrelsen föreslår att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel om 495 085 482 kronor disponeras på så sätt att ett sammanlagt belopp om 213 600 695 kronor, motsvarande 1,40 kronor per utdelningsberättigad aktie utdelas till aktieägarna och att i ny räkning balanseras 281 484 787 kronor. Styrelsen föreslår att den 2 maj 2023 fastställs som avstämningsdag. Om årsstämman beslutar enligt förslaget beräknas utbetalningen ske genom Euroclear Sweden AB den 5 maj 2023.

Punkt 11: Revisorn tillstyrker att bolagsstämman beviljar styrelsens ledamöter och suppleanter och den verkställande direktören ansvarsfrihet för föregående räkenskapsår. Beslut om ansvarsfrihet föreslås fattas genom separata, individuella beslut för varje styrelseledamot/suppleant respektive VD i följande ordning:

1. Per Lundeen (styrelseledamot, ordförande)
2. Marie S. Arwidson (styrelseledamot)
3. Johanna Svanberg (styrelseledamot)
4. Roger Mattsson (styrelseledamot)
5. Conny Mossberg (styrelseledamot)
6. Ulf Carlson (styrelseledamot till och med 28 april 2022)
7. Julia Onstad (styrelseledamot)
8. Lennart Eberleh (verkställande direktör)
9. Jerry Sohlberg (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant)
10. Mika Palmu (styrelseledamot, arbetstagarrepresentant)
11. Jimmy Thunander (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant)
12. Jörgen Wasberg (styrelsesuppleant, arbetstagarrepresentant)

Punkt 12: Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex stämmovalda ordinarie ledamöter utan stämmosuppleanter. Det föreslås att antalet revisorer ska uppgå till en och att ingen revisorssuppleant utses.

Punkt 13: Valberedningen föreslår arvode ska utgå till styrelsen enligt följande:

• Arvode till icke anställda styrelseledamöter ska utgå med 618 000 kronor till styrelsens ordförande och 309 000 kronor vardera till övriga styrelseledamöter.
• Arvode för utskottsarbete ska utgå med 21 000 kronor per ledamot i revisionsutskottet och 21 000 kronor per ledamot i ersättningsutskottet.
• Till arbetstagarrepresentanterna ska utgå ett inläsningsarvode om 31 000 kronor per person.

Vidare föreslås revisorsarvode utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14: Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Per Lundeen, Roger Mattsson, Julia Onstad, Conny Mossberg och Johanna Svanberg samt nyval av Magnus Wikström, samtliga för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Marie S. Arwidson avböjer omval. Per Lundeen föreslås omväljas till styrelsens ordförande.

Ledamöter som föreslås för omval och nyval för tiden intill slutet av nästa årsstämma har presenterats på Bolagets webbplats, www.rottneros.com och vad gäller ledamöter som föreslås för omval i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2022.

Punkt 15: Valberedningen föreslår nyval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB med Bo Karlsson som huvudansvarig revisor intill nästa årsstämma.

Punkt 16: Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att principerna för utseende av valberedningen så som fastställdes vid årsstämman 2018 ska vara oförändrade, vilka är de som beskrivs nedan.

Valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande samt två ytterligare ledamöter, varvid styrelsens ordförande inte ska vara ordförande i valberedningen. Av de två ledamöterna, utöver styrelsens ordförande, ska en vara utsedd av Bolagets största aktieägare, samt en vara utsedd av någon av Bolagets övriga fyra största aktieägare. Ingen av dessa två ledamöter får också vara styrelseledamot.

Om under valberedningens mandatperiod en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fem till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fem till röstetalet största aktieägarna ska äga utse sina representanter eller erbjuda den aktieägare som röstmässigt därefter står i tur en plats i valberedningen så att antalet ledamöter uppgår till tre. Det åligger styrelsens ordförande att tillse att ledamöter utses enligt ovan.

Namnen på ledamöterna i valberedningen ska presenteras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen utser inom sig ordförande. Valberedningens sammansättning från tid till annan ska offentliggöras på Bolagets hemsida.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till årsstämman: (a) stämmoordförande, (b) antal styrelseledamöter, (c) val av styrelseledamöter, (d) val av styrelseordförande, (e) styrelsearvoden, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt ersättning för utskottsarbete, (f) arvode till revisorerna, (g) förslag till val av revisorer, och (h) eventuella förändringar i instruktionen för valberedningen.

Punkt 17: Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapport för räkenskapsåret 2022.

Bemyndigande avseende justeringar

Styrelsen eller den styrelsen förordnar bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Antalet aktier och röster

Per tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 153 393 890, varav Bolaget innehar 821 965 egna aktier varför 821 965 aktier inte får företrädas vid bolagsstämman.

Stämmohandlingar

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt till årsstämman relaterade dokument kommer att hållas tillgängliga på Bolagets huvudkontor på adress Vallviks Bruk, 826 79 Vallvik och på Bolagets hemsida, www.rottneros.com, senast från och med tre veckor före årsstämman.

Samtliga ovanstående handlingar kommer att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det hos Bolaget och uppger sin adress, samt kommer att finnas tillgängliga på årsstämman.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. 

Vallvik i mars 2023

Styrelsen i Rottneros AB (publ)