Kallelse till årsstämma i Rolling Optics Holding AB (publ)

Aktieägarna i Rolling Optics Holding AB (publ), org.nr 556056-5151, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma onsdagen den 22 maj 2024 klockan 09:00 i Bolagets lokaler på Solna Strandväg 3 i Solna. Inpassering till stämman påbörjas klockan 08:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 14 maj 2024, samt

2. dels senast torsdagen den 16 maj 2024, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Rolling Optics Holding AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s hemsida,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 14 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som begärts av aktieägare i sådan tid att registrering har gjorts av relevant förvaltare senast torsdagen den 16 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägarnas rättigheter vid stämman kan utövas av ett ombud. Fullmakten måste vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta registreringen bör en kopia av fullmakten och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida www.rollingoptics.com och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och revisor.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av Axel Lundvall (valberedningens ordförande), Sorin Chiorescu (utsedd av Forestum Capital AB) och Thomas Savare (ordförande i Bolaget och utsedd av François-Charles Oberthur SAS) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9–12 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Jenny Lindén från Advokatfirman Delphi väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för henne, den som valberedningen anvisar.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer

Styrelsen består för närvarande av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Val­beredningen föreslår att Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen skall utgå med totalt 280 000 kronor i enlighet med följande: Sorin Chiorescu samt Fredrik Nikolajeff, som inte är anställda av Bolaget eller François-Charles Oberthur SAS, ska erhålla 140 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Thomas Savare, Jean-Michel Guichot, Etienne Couëlle, Sorin Chiorescu, Axel Lundvall och Fredrik Nikolajeff.

Valberedningen föreslår att Thomas Savare omväljs till styrelsens ordförande.

För en av de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida rollingoptics.com.

Vidare föreslår valberedningen val av det registrerade revisionsbolaget Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB har meddelat att, för de fall att Öhrlings Pricewaterhousecoopers AB väljs som revisor, kommer Lars Kylberg att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer för tillsättande av och uppdrag för valberedningen ska vara giltiga tillsvidare.

Av Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") följer att val och arvodering av styrelse och revisor ska beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut. Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stäm­mans beslut i val­ och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intressen och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan upp­draget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningen ska verka fram till dess en ny valberedning utsetts och ska bereda och framlägga förslag för aktieägarna avseende:

• ordförande för årsstämman
• antal styrelseledamöter och revisorer
• ersättning till styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter
• ersättning till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor
• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Koden.

Valberedningen ska bestå av minst två och högst fyra ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter utses genom att ordförande efter tredje kvartalets utgång kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperna som erbjuds utse en ledamot vardera till valberedningen. Om en tillfrågad aktieägare avstår från att utse en ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana den aktieägare som kommer därnäst i storlek att utse en ledamot, och så vidare. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter eller styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl för det. Analyserna av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per sista bankdagen i september samt på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring ska tas i beaktande.

För den händelse en ledamot självmant avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten erbjudas att utse en efterträdare, förutsatt att ägarbilden inte väsentligt förändrats sedan valberedningen först utsågs. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska den aktieägare som kommer därnäst i storlek erbjudas att utse en ledamot, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter. Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffa efter det att valberedningen konstituerats, ska styrelsens ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning.

Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt störste aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Dock skall styrelsens ordförande inte vara valberedningens ordförande.

Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i Bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta Bolaget med styrkta och skäliga kostnader inom ramen för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2023 och att till förfogade stående medel skall balanseras i ny räkning.

Punkt 13. Beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en nyemission av högst 10 604 877 aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 696 780,32 kronor (”Företrädesemissionen”). För beslutet i övrigt ska nedan villkor gälla.

Rätt att teckna aktier

De som av Euroclear Sweden AB är registrerade som aktieägare i Bolaget på avstämningsdagen har företrädesrätt att teckna aktier i Företrädesemissionen. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som äger rätt att erhålla teckningsrätter är onsdagen den 29 maj 2024.

Varje aktie i bolaget berättigar till en (1) teckningsrätt för teckning av aktier. 21 teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie.

Teckning av nya aktier kan även ske utan stöd av teckningsrätter.

Teckningskurs

Teckningskursen är 0,83 kronor per ny aktie. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

Teckning och betalning

Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under tiden från och med fredagen den 31 maj 2024 till och med fredagen den 14 juni 2024. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Betalning för aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter ska ske senast tredje bankdagen efter det att besked om tilldelning avsänts till tecknaren genom avräkningsnota. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

Tilldelning

För det fall inte samtliga aktier tecknas med företrädesrätt enligt ovan ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till annan som tecknat aktier utan stöd av företrädesrätt samt besluta hur fördelning mellan tecknare därvid ska ske.

I första hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till sådana tecknare som även tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som utnyttjats för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning av aktier som tecknats utan stöd av teckningsrätter ske till andra som tecknat utan stöd av teckningsrätter, och för det fall att tilldelning till dessa inte kan ske fullt ut ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal aktier som var och en tecknat och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Rätt till vinstutdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats vid Bolagsverket och aktierna ha blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Övrigt

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler att betalas kontant, genom kvittning och/eller apport. Aktier, teckningsoptioner och konvertibler får emitteras utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får inte motsvara en utspädning på mer än 20 procent av det totala antalet utestående aktier vid tidpunkten för styrelsens första beslut om emission med stöd av bemyndigandet.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två

tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rollingoptics.com och på Bolagets kontor. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Solna i april 2024

ROLLING OPTICS HOLDING AB

Styrelsen

Om Rolling Optics

Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet i Sverige utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska rörelse- och 3D-effekter. Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom två affärsområden; High Security där Rolling Optics mikroteknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; och Brand Protection, för företag som vill stärka och skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics mikrooptiska material i eller på sina förpackningar och produkter. Besök gärna www.rollingoptics.com.

Rolling Optics Holding AB:s aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Carnegie Investment