Kallelse till årsstämma i Rolling Optics Holding AB (publ)

Aktieägarna i Rolling Optics Holding AB (publ), org.nr 556056-5151, (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 25 maj 2023 klockan 13:00 i Bolagets lokaler på Solna Strandväg 3 i Solna. Inpassering till stämman påbörjas klockan 12:30.

ANMÄLAN OM DELTAGANDE

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 16 maj 2023, samt

2. dels senast fredagen den 19 maj 2023, ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till Rolling Optics Holding AB, Solna Strandväg 3, 171 54 Solna, eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid, aktieinnehav samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får vara högst två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter avseende aktieägare som hämtats från aktieboken, anmälan om deltagande vid stämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för årsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna hanteras i enlighet med dataskyddsförordningen (Europaparlamentets och Rådets förordning (EU) 2016/679). För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s hemsida,

www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 16 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som begärts av aktieägare i sådan tid att registrering har gjorts av relevant förvaltare senast fredagen den 19 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD

Aktieägarnas rättigheter vid stämman kan utövas av ett ombud. Fullmakten måste vara skriftlig, daterad och undertecknad och får inte vara äldre än fem år. Fullmakten i original ska uppvisas på stämman. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller, om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. För att underlätta registreringen bör en kopia av fullmakten och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär finns på Bolagets hemsida www.rollingoptics.com och skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och revisor.
12. Beslut om principer för utseende av valberedning.
13. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i bolagsordningen.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
15. Stämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Valberedningen, bestående av Axel Lundvall (valberedningens ordförande), Sorin Chiorescu (utsedd av Forestum Capital AB), Thomas Savare (utsedd av François-Charles Oberthur SAS) och Johan Stern (ordförande i Bolaget) har lämnat följande förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 9–12 enligt ovanstående förslag till dagordning.

Punkt 2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Johan Stern väljs till ordförande vid årsstämman eller, vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet revisorer

Styrelsen består för närvarande av nio (9) ordinarie ledamöter utan suppleanter. Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Bolaget har för närvarande ett registrerat revisionsbolag som revisor. Val­beredningen föreslår att Bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Punkt 10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att arvodet till styrelsen skall utgå med totalt 280 000 kronor i enlighet med följande: Sorin Chiorescu samt Fredrik Nikolajeff, som inte är anställda av Bolaget eller François-Charles Oberthur SAS, ska erhålla 140 000 kronor vardera.

Valberedningen föreslår vidare att arvode till Bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 11. Val av styrelseledamöter och revisor

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska omvälja styrelseledamöterna Thomas Savare, Jean-Michel Guichot, Etienne Couëlle och Sorin Chiorescu samt besluta om nyval av Axel Lundvall och Fredrik Nikolajeff.

Valberedningen föreslår att Thomas Savare väljs till styrelsens ordförande.

Kort presentation av Fredrik Nikolajeff

Fredrik Nikolajeff (född 1966) är utbildad till laserfysiker och ämnesföreträdare i biomedicinsk teknik vid Luleå tekniska universitet. Fredrik Nikolajeff är tillsammans med Axel Lundvall en av grundarna av Rolling Optics och har tidigare varit rådgivare till styrelsen för Rolling Optics. Han är styrelseordförande i Adamantis AB, ordförande i Svenska Optiksällskapet, ordförande i Svensk Medicinteknisk Förening och förtroendeval i European Alliance for Medical and Biological Engineering Sciences. Fredrik Nikolajeff anses som oberoende i förhållande till Bolaget, ledningen och större aktieägare och äger 2 783 188 stamaktier i Bolaget.

För en presentation av Axel Lundvall och de ledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida rollingoptics.com.

Vidare föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. PricewaterhouseCoopers AB har meddelat att, för de fall att PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor, kommer Lars Kylberg att kvarstå som huvudansvarig revisor.

Punkt 12. Beslut om principer för utseende av valberedning

Valberedningen föreslår att följande principer för tillsättande av och uppdrag för valberedningen ska vara giltiga tillsvidare.

Av Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden") följer att val och arvodering av styrelse och revisor ska beredas genom en av ägarna styrd, strukturerad och bekantgjord process, som skapar förutsättningar för väl underbyggda beslut. Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stäm­mans beslut i val­ och arvodesfrågor samt, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Valberedningens ledamöter ska, oavsett hur de utsetts, tillvarata samtliga aktieägares intressen och inte obehörigen röja vad som förekommit i valberedningsarbetet. En valberedningsledamot ska innan upp­draget accepteras noga överväga huruvida en intressekonflikt föreligger. Valberedningen ska verka fram till dess en ny valberedning utsetts och ska bereda och framlägga förslag för aktieägarna avseende:

• ordförande för årsstämman
• antal styrelseledamöter och revisorer
• ersättning till styrelsens ordförande och styrelsens ledamöter
• ersättning till revisor
• val av styrelseledamöter och styrelseordförande
• val av revisor
• andra frågor som eventuellt kan ankomma på en valberedning enligt Koden.

Valberedningen ska bestå av minst två och högst fyra ledamöter, varav en ska vara styrelsens ordförande. Övriga ledamöter utses genom att ordförande efter tredje kvartalets utgång kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna eller kända aktieägargrupperna som erbjuds utse en ledamot vardera till valberedningen. Om en tillfrågad aktieägare avstår från att utse en ledamot, ska styrelsens ordförande uppmana den aktieägare som kommer därnäst i storlek att utse en ledamot, och så vidare. Fler än fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter eller styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl för det. Analyserna av ägandet ska baseras på Euroclear Sweden AB:s förteckning över registrerade aktieägare per sista bankdagen i september samt på eventuella andra omständigheter som är kända för styrelsens ordförande. Dokumenterat aktieägande via pensions- eller kapitalförsäkring ska tas i beaktande.

Styrelseledamöter ska inte utgöra en majoritet av valberedningens ledamöter. För den händelse en ledamot självmant avgår från valberedningen innan valberedningens uppdrag är avslutat, ska den aktieägare som utsåg den avgående ledamoten erbjudas att utse en efterträdare, förutsatt att ägarbilden inte väsentligt förändrats sedan valberedningen först utsågs. Utses inte en ny ledamot av aktieägaren, ska den aktieägare som kommer därnäst i storlek erbjudas att utse en ledamot, och så vidare. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om det inte krävs för att valberedningen ska bestå av minst två ledamöter. Om någon betydande förändring i ägarstrukturen skulle inträffa efter det att valberedningen konstituerats, ska styrelsens ordförande föra en dialog med de större ägarna om eventuell förändring i valberedningens sammansättning.

Till valberedningens ordförande utses den ledamot som representerar den röstmässigt störste aktieägaren, om inte ledamöterna enas om annat. Dock skall vare sig styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot vara valberedningens ordförande.

Styrelsens ordförande ska, som ett led i valberedningens arbete, för valberedningen redovisa de förhållanden avseende styrelsens arbete, behov av särskild kompetens med mera som kan vara av betydelse för styrelsens sammansättning. Enskilda aktieägare i Bolaget ska kunna lämna förslag på styrelseledamöter till valberedningen för vidare utvärdering inom ramen för dess arbete.

Information om valberedningens sammansättning ska lämnas på Bolagets webbplats i god tid, dock senast sex månader före årsstämman, varvid ska lämnas uppgift om hur aktieägare kan komma i kontakt med samt lämna förslag till valberedningen. Ingen ersättning utgår till valberedningens ledamöter. Valberedningen har dock rätt att belasta Bolaget med styrkta och skäliga kostnader inom ramen för uppdragets utförande, såsom exempelvis kostnader för rekryteringskonsulter om det bedöms erforderligt för att få ett lämpligt urval av kandidater till styrelsen.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 8b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att ingen utdelning utgår för räkenskapsåret 2022 och att till förfogade stående medel skall balanseras i ny räkning.

Punkt 13. Beslut om minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga preferensaktier i enlighet med inlösenförbehåll i bolagsordningen

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 2 337 450,24 kronor (minskningsbeloppet) genom indragning av preferensaktier för återbetalning till aktieägarna. Minskningen av aktiekapitalet ska genomföras genom obligatorisk inlösen av samtliga 14 609 064 utestående preferensaktier, envar med ett kvotvärde om 0,16 kronor, i enlighet med inlösenförbehåll i § 6 i Bolagets registrerade bolagsordning.

Ändamålet med minskningen är återbetalning till aktieägarna genom utbetalning av ett preferensbelopp till innehavare av preferensaktier i Bolaget, med ett totalt inlösenbelopp om 43 388 920,08 kronor, motsvarande 2,97 kronor per preferensaktie, varav 2,81 kronor överstiger aktiens kvotvärde. Inlösenbeloppet har beräknats i enlighet med bolagsordningen.

Ett belopp motsvarande minskningsbeloppet ska överföras till Bolagets reservfond.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdag för inlösen av samtliga preferensaktier. Avstämningsdagen beräknas vid tidpunkten för kallelsen att bli omkring den 9 juni 2023, varvid utbetalning av inlösenlikvid beräknas ske omkring den 14 juni 2023.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

Punkt 14. Beslut om ändring av bolagsordningen

Mot bakgrund av den föreslagna minskningen av aktiekapital genom inlösen av samtliga preferensaktier enligt punkt 13 ovan föreslår styrelsen att stämman beslutar att ta bort bolagsordningens §§ 6–9, samt att bolagsordningens numrering ändras som en följd därav, samt att nedan skrivning i bolagsordningens § 5 tas bort:

”Aktier ska kunna ges ut i två slag betecknade stamaktier och preferensaktier. Varje stamaktie berättigar till en (1) röst. Varje preferensaktie berättigar till en tiondels (1/10) röst. Stamaktier får emitteras till ett belopp motsvarande högst hundra (100) procent av aktiekapitalet och preferensaktier får emitteras till ett maximalt antal om 14 609 064”.

Den nya bolagsordningen i sin helhet kommer framgå av styrelsens fullständiga förslag.

Beslut om ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman fattar beslut om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 13.

Styrelsen eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ett bemyndigande för styrelsen att, under tiden fram till slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av nya aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler att betalas kontant, genom kvittning och/eller apport. Aktier, teckningsoptioner och konvertibler får emitteras utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt med stöd av bemyndigandet får inte motsvara en utspädning på mer än 10 procent av det totala antalet utestående aktier vid stämmans beslut.

Styrelsen eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering härav.

För giltigt beslut enligt förevarande förslag krävs att det biträds av aktieägare med minst två

tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman och styrelsens fullständiga förslag till beslut kommer att hållas tillgängliga senast två veckor före stämman. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.rollingoptics.com och på Bolagets kontor. Handlingarna kommer också att sändas utan kostnad till den aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar inför årsstämman, tillgängliga på Bolagets hemsida. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Enligt 7 kap. 32 och 57 §§ aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten omfattar även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Solna i april 2023

ROLLING OPTICS HOLDING AB

Styrelsen

Om Rolling Optics

Med rötterna i forskning vid Ångströmlaboratoriet vid Uppsala universitet i Sverige utvecklar, designar, producerar och säljer Rolling Optics produkter inom visuell autentisering. Genom att ha utvecklat världens mest högupplösta tryckteknologi har bolaget möjliggjort tillverkning av mikrooptiska bilder med oslagbart realistiska rörelse- och 3D-effekter. Rolling Optics erbjuder mikrooptiska säkerhetslösningar inom tre affärsområden; High Security där Rolling Optics mikroteknik integreras i dokument som utfärdas av banker och myndigheter, såsom sedlar, pass och ID-kort; Brand Security för företag som vill skydda sina varumärken mot förfalskning och garantera äkthet genom att använda Rolling Optics mikrooptiska material i eller på sina förpackningar och produkter samt Brand Identity som innefattar de kunder som, utöver ökad säkerhet, vill använda Rolling Optics mikrooptiska effekter som en differentieringsstrategi när det gäller att bygga varumärke och skapa uppmärksamhet. Besök gärna www.rollingoptics.com.

Rolling Optics Holding ABs aktie är upptagen till handel på Nasdaq First North Growth Market under kortnamn RO. Bolagets Certified Adviser är Erik Penser Bank, telefon 08-463 83 00, Email: [email protected], www.penser.se.