Kallelse till Årsstämma i Rightbridge Ventures Group AB

Aktieägarna i Rightbridge Ventures Group AB, org.nr 559058–5807, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 16 juni 2023, kl. 10.00 på Eversheds Sutherland Advokatbyrås kontor, Sveavägen 20, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.45.

A. Rätt att delta på stämman m.m.

Aktieägare som vill delta på stämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 8 juni 2023, och

 

• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 12 juni 2023. Anmälan ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Rightbridge Ventures Group, “AGM 2023”, Norrlandsgatan 24, 111 43, Stockholm

Anmälan ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare. Om aktieägaren avser att ta med sig en eller två biträden till stämman ska sådant deltagande meddelas. Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid årsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. röstsrättsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 12 juni 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.rightbridge.se, senast två veckor före stämman.

Personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på

https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

B. Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. Beslut om:

(a)                         Fastställande av resultat- och balansräkning samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

(b)                         Disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, samt i förekommande fall, den fastställda koncernbalansräkningen,

(c)                         Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

9. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
12. Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram, (B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
13. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
14. Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
15. Stämmans avslutande

C. Förslag till beslut

Punkt 8(b) - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att disponera Bolagets resultat i enlighet med styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Punkt 9 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och av antalet revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Bolagsstämman föreslås att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta att styrelsen ska bestå av fyra (4) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Vidare föreslås, intill slutet av nästa årsstämma, att välja ett registrerat revisionsbolag, utan suppleant, att utses till revisor.

Punkt 10 - Val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer eller revisionsbolag och eventuella revisorssuppleanter

Bolagsstämman föreslås att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, besluta att styrelsen ska bestå av Johan Rooth, Kenneth Arnström, Carl Magnus Leppäniemi och Stefan Lindeberg. Vidare föreslås Johan Rooth väljas till styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman entledigar Grant Thornton Sweden AB som revisor samt att välja MOORE Allegretto AB till ny revisor. För det fall Moore Allegretto väljs till revisor har de meddelat att Patrik Ekenberg kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Bolagsstämman föreslås att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvode till styrelsens ledamöter ska uppgå till 100 000 kronor fram intill slutet av nästa årsstämma med undantag för styrelsens ordförande som inte föreslås erhålla något arvode.

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Punkt 12 – Beslut om (A) införande av personaloptionsprogram, (B) emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang och (C) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram genom utgivande av kvalificerade personaloptioner i enlighet med vad som framgår under punkt A nedan.

För säkerställande av Bolagets åtaganden under incitamentsprogrammet föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar om riktad emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under punkt B och C nedan.

1. Införande av Personaloptionsprogram 2023/2026

Villkor för Personaloptionsprogram 2023/2026

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om införande av ett personaloptionsprogram bestående av kvalificerade personaloptioner enligt 11 a kap inkomstskattelagen (1999:1229) (”Personaloptionsprogram 2023/2026”), avsett för vissa av Bolagets anställda i Sverige, på i huvudsak följande principer.

1. Personaloptionsprogram 2022/2026 ska omfattas av högst 4 800 000 personaloptioner.
2. Rätt att erhålla personaloptioner ska tillkomma följande anställda i Sverige:

 

Anställd	Antal optioner
Verkställande Direktor	2 608 696
Head of Portfolio Operations	2 191 304

 

3. Överteckning ska inte kunna ske. Deltagarna kan välja att teckna sig för ett lägre antal personaloptioner än vad deltagarna erbjuds. Styrelsen beslutar om tilldelning.
4. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
5. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en (1) ny stamaktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande det volymviktade genomsnittspriset för Bolagets stamaktie på Nasdaq First North Growth Market under en period om två veckor efter Bolagets årsstämma 2023.
6. Lösenpriset och det antal nya stamaktier varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande händelser.
7. Personaloptionerna kan nyttjas för teckning av stamaktier i Bolaget under perioden från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026.
8. Personaloptionerna ska regleras i ett särskilt avtal med respektive innehavare. Avtalet ska bland annat innehålla följande villkor:
   • Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och får inte överlåtas, pantsättas eller på annat sätt disponeras av innehavaren;
   • Personaloptionerna är knutna till deltagarens anställning i Bolaget och kräver en viss minsta arbetsinsats. Om anställningen sägs upp innan personaloptionerna utnyttjats för aktieteckning förfaller deltagarens samtliga outnyttjade personaloptioner utan rätt till nyttjande.

 

9. Deltagande i Personaloptionsprogram 2023/2026 enligt principerna ovan förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Bakgrund och skäl till förslaget

Syftet med Personaloptionsprogram 2023/2026 är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos medlemmar av bolagsledningen, övriga nyckelpersoner och anställda inom Bolaget. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledningen, vilken bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och Bolagets aktieägare.

Beredning av förslaget

Förslaget till Personaloptionsprogram 2023/2026 har utarbetats av Bolagets styrelse i samråd med externa rådgivare.

Utspädningseffekt

Om alla teckningsoptioner utfärdade under Personaloptionsprogram 2023/2026 nyttjas för teckning av stamaktier kommer antalet utestående stamaktier att öka med 4 800 000 stamaktier, vilket motsvarar en maximal utspädning på cirka 2,87 procent av det totala antalet stamaktier och röster i Bolaget på dagen för kallelsen till stämman.

Utestående incitamentsprogram

Det finns inga utestående incitamentsprogram i Bolaget.

Kostnader

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2023/2026 kommer att föranleda vissa administrativa kostnader i samband med registrering, överlåtelse och aktieteckning med stöd av teckningsoptionerna.

2. Emission av teckningsoptioner som säkringsarrangemang

För att möjliggöra Bolagets leverans av stamaktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner av serie [2023/2026] på följande villkor.

1. Bolaget ska emittera högst 4 800 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en (1) stamaktie i Bolaget.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till deltagarna av Personaloptionsprogram 2023/2026. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas inom ramen för det ovan nämnda incitamentsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av stamaktier under en nyttjandeperiod som löper från och med den 1 september 2026 till och med den 30 september 2026 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna.
4. Teckningskursen för aktierna ska motsvara aktiens kvotvärde
5. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna medför emissionen att Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 575 732 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).
6. Bolagets teckning av teckningsoptioner ska ske vederlagsfritt.
7. Teckningsoptionerna ska tecknas senast tre (3) dagar efter emissionsbeslut på särskild teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning. Överteckning kan inte ske.
8. Ny stamaktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.
9. Teckningsoptionerna omfattas av ytterligare villkor i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna, innefattande sedvanliga omräkningsvillkor som innebär att teckningskursen liksom det antal stamaktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid särskilda bolagshändelser.

Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

3. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av stamaktier enligt Personaloptionsprogram 2023/2026 föreslås att bolagsstämman beslutar om att godkänna att Bolaget, direkt eller indirekt, får överlåta stamaktier och/eller teckningsoptioner som emitterats i enlighet med punkt B ovan till deltagarna i Personaloptionsprogram 2023/2026 på de villkor som framgår av punkt A ovan.

Särskilt bemyndigande

Det föreslås att Bolagets styrelse eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar av detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket och eventuellt hos Euroclear Sweden AB.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 13 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till slutet av nästkommande årsstämma, besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i sådan utsträckning som från tid till annan är tillåten enligt bolagsordningen.

Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler, ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt mot kontant betalning, genom apport, kvittning eller annars förenas med villkor som följer av 2 kap. 5 § aktiebolagslagen. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter och/eller anställda i Bolaget.

Beslut enligt denna punkt kräver för dess giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerade minst två tredjedelar (2/3) av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Beslut om att bemyndiga styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av besluten som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av förslagen till beslut enligt denna kallelse vid Bolagsverket.

Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Fullständiga förslag till beslut samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget tre veckor före stämman samt utan kostnad sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida samt hållas tillgängliga vid stämman.

Bolaget har totalt 162 116 245 aktier fördelat på 1 stamaktie C och 162 116 244 stamaktier.

____________________

 

Stockholm i maj 2023

Rightbridge Ventures Group AB

Styrelsen