KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I RENEWABLE VENTURES NORDIC AB

Välkommen till Renewable Ventures Nordic AB:s årsstämma tisdagen den 30 april 2024, kl. 09.00.

Plats: Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm.

Styrelsen kallar härmed aktieägarna i Renewable Ventures Nordic AB, org. nr 556769-3063, (”Bolaget”) till årsstämma tisdagen den 30 april 2024, kl 09.00.

Anmälan och deltagande

För att ha rätt att delta i årsstämman ska aktieägare:

* dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 22 april 2024,

* dels ha anmält sig till stämman senast onsdagen den 24 april 2024.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 22 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering”) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 22 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan kan ske per post under adress Renewable Ventures Nordic AB, c/o Råsunda Förvaltning AB, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm, eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två). Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan om deltagande i årsstämman.

Aktieägare som vill rösta genom ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Renewable Ventures Nordic AB:s webbplats, www.reventures.se. Fullmakt gäller ett år från utfärdandet eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem år.

Handlingar m.m.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen. Årsredovisningen och fullständiga handlingar kommer att hållas tillgängliga hos bolaget samt på www.reventures.se senast tre veckor före stämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Årsredovisningen kommer finnas tillgänglig på bolagets webbplats.

Antal aktier och röster

Antalet aktier uppgår totalt till 6 320 667 och lika många röster.

Bolaget innehar inga egna aktier.

Ärenden och förslag till dagordning
 

1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
6. VD redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Fastställande av styrelse- och revisorarvoden
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om bemyndigande för emission av aktier och/eller konvertibler
11. Beslut om ändring av bolagsordningen
12. Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse till ledamöter
13. Stämmans avslutande

Förslag till årsstämman 2024

Styrelsen och valberedningen föreslår årsstämman följande:
 

Punkt 8 - Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden

Valberedningen föreslår att styrelsearvode och revisorsarvode lämnas oförändrat. Inget arvode utgår till styrelsen och revisorsarvodet utgår enligt godkänd löpande räkning.

Punkt 9 – Val av styrelse och revisor

Valberedningen föreslår att styrelse och revisor omväljs

Punkt 10 – Beslut om bemyndigande för emission av aktier och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, inom ramen för den vid var tid gällande bolagsordningen, fatta beslut om att öka Bolagets aktiekapital genom emission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier och/eller konvertibler med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, mot kontant betalning och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska äga rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska äga rätt att teckna aktierna och/eller konvertiblerna. Skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att Bolaget ska kunna emittera aktier och/eller konvertibler i samband med förvärv av bolag eller rörelser, samt kunna genomföra riktade emissioner i syfte att införskaffa kapital till Bolaget.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Punkt 11 – Beslut om ändring av bolagsordning
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om ändring av bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse:

Ӥ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Dagens Industri upplysa om att kallelse skett.
Kallelse till ordinarie stämma och extra stämma där ändring av bolagsordningen ska behandlas skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra stämma skall ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma, skall dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”.

Föreslagen lydelse:

Ӥ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Samtidigt som kallelse sker skall bolaget genom annonsering i Svenska Dagbladet upplysa om att kallelse skett. Kallelse till ordinarie stämma och extra stämma där ändring av bolagsordningen ska behandlas skall ske tidigast sex veckor och senast fyra veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra stämma skall ske tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. Aktieägare som vill delta i förhandlingarna vid bolagsstämma skall dels vara upptagna i utskrift eller annan framställning av hela aktieboken på avstämningsdagen för bolagsstämman, som bestäms i enlighet med aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.”.

Punkt 12 - Beslut om emission av teckningsoptioner och överlåtelse till ledamöter

Aktieägaren Gerhard Dal föreslår med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ska emittera sammanlagt högst 200 000 teckningsoptioner serie 2024/2028, till följd varav Bolagets aktiekapital sammanlagt kan komma att öka med högst 340 000 kronor.

För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla:

(a) Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Bolaget med rätt och skyldighet för Bolaget att överlåta teckningsoptionerna till Per Nilsson, Marcus Bonsib, Ulf Wissén och Andras Vajlok med 50 000 teckningsoptioner vardera. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt.

(b) Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast den 14 maj 2024. Teckning ska ske på särskild teckningslista. Överteckning får ej ske.

(c) Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

(d) Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum från och med den 15 augusti 2027 till och med den 15 september 2027.

(e) Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en aktie i Bolaget till en teckningskurs om 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktier under 30 handelsdagar med början den 5 april 2024. Den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.

(f) Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Ett beslut om att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande såvitt avser överlåtelser av teckningsoptionerna till ledamöterna mot betalning av en premie motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde per dagen för överlåtelsen, beräknat enligt Black & Scholes värderingsformel. Överlåtelse av teckningsoption ska ske senast den 1 juni 2024 och förutsätter att förvärvaren är ledamot i bolaget vid förvärvstidpunkten.

Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar förslagsställaren följande. Incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera kvalificerade styrelseledamöter i Bolaget. Det kommer att öka deras engagemang i Bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot Bolaget samt vara till fördel för såväl Bolaget som dess aktieägare.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter är det föreslagna incitamentsprogrammet enligt vad som följer nedan rimligt och fördelaktigt för Bolaget och dess aktieägare. Teckningsoptionerna ska också vara underkastade de övriga villkor som framgår av bilaga till det fullständiga förslaget. Som framgår av villkoren kan teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoptionen berättigar till teckning av, komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall.

Prestationskrav
Eftersom teckningsoptionerna överlåts till marknadsvärde dels förutsätter en positiv aktiekursutveckling för Bolaget uppställs inga prestationskriterier för utnyttjandet. Kostnader för incitamentsprogrammet Deltagarna i optionsprogrammet kommer att förvärva teckningsoptionerna till marknadsvärde. Det innebär att programmet inte kommer att medföra några personalkostnader.

Utspädning och tidigare incitamentsprogram

Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär emissionen, vid utnyttjande av samtliga 200 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 3 % av aktierna och rösterna i Bolaget.

Det finns 200 000 teckningsoptioner utfärdade till styrelseledamöter under 2023 vilka kan nyttjas senast den 15 september 2027.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av förslagsställaren i samråd med externa rådgivare.

Påverkan av nyckeltal

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Majoritetsregler
Beslut enligt punkt 10 och 11 är giltigt endast om de har biträtts av aktieägare som företräder minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 12 är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Frågor till styrelse och VD
Aktieägare ombeds skicka in frågor innan stämman till Renewable Ventures Nordic AB, Humlegårdsgatan 4, 114 46 Stockholm eller via e-post till [email protected].

***

Stockholm den 28 mars 2024

Renewable Ventures Nordic AB

Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:
Marcus Bonsib, VD
Telefon: +46 72-1827290
E-post: [email protected]

Renewable Ventures Nordic AB är ett investeringsbolag som investerar i bolag som avser genomföra en notering inom en tvåårsperiod.