KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I REDSENSE MEDICAL AB (PUBL)

Redsense Medical AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 8 maj 2024 klockan 16.30 på Profilhotels Halmstad Plaza, Anna Lindhs Plats, 302 66 Halmstad. Inregistrering sker från klockan 16.00. Före bolagsstämman serveras enklare förtäring och bolagets produkter visas upp.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska

dels                vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2023,

dels                anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast onsdagen den 2 maj 2023.

Anmälan om deltagande ska göras per e-post till [email protected] eller skriftligen till bolaget på adress Redsense Medical AB, Box 7088, 300 07 Halmstad. Vid anmälan vänligen uppge namn eller firma, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid. För anmälan av biträden gäller anmälningsförfarande enligt ovan.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 29 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com. Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget på ovan adress. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. Fullmakt får inte vara äldre än ett år om det inte anges längre giltighetstid i fullmakten, dock längst fem år. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda i god tid före stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två protokolljusterare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Föredragning av framlagd årsredovisning
8. Beslut
   1. om fastställande av årsredovisning;
   2. om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen; samt
   3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
10. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
11. Val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter
12. Beslut om instruktion till valberedningen 
13. Beslut om emissionsbemyndigande
14. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Eva Walde ska utses till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande resultatet enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8.b)

Styrelsen föreslår att till förfogande stående vinstmedel disponeras så att 37 045 463 kronor balanseras i ny räkning.

Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter; beslut om fastställande av styrelse- och revisorsarvoden; val av styrelse och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter och revisorssuppleanter; samt beslut om instruktion för valberedningen (punkterna 9-11)

Bolagets valberedning föreslår följande:

Punkt 9

Att styrelsen, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska bestå av fem stämmovalda styrelseledamöter utan suppleanter. Att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Punkt 10

Att styrelsearvode, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med 250 000 kronor för styrelsens ordförande och med 125 000 kronor vardera till styrelseledamöter som inte uppbär lön från bolaget. Vid utvärdering av arvodena har en jämförelse gjorts avseende arvoden i bolag av liknande storlek och komplexitet. Mot denna bakgrund bedömer valberedningen att den föreslagna höjningen är rimlig och välmotiverad.
 

Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 11

Till styrelseordförande föreslår valberedningen omval av Eva Walde. Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Malin Almgren, Susanne Olausson, Lena Oswald, Eva Walde och nyval av Martin Roos.

Martin Roos är en INSEAD-certifierad styrelseledamot (IDP) med erfarenhet av styrelsearbete och ledning från telekom, teknik och bioteknik. För närvarande är han styrelseordförande för Seamless Distribution Systems och är styrelseledamot i Nexam Chemicals (noterat på Nasdaq First North). Han är också styrelseledamot i flera startups som bland annat Lignin Industries (bioplaster från trä). Tidigare har Martin varit medlem i den operativa styrelsekommittén för telekomoperatören WOM i Chile och varit VD för Cable and Wireless Caribbean och Altice i Dominikanska republiken (integrerat Orange med Tricom), samt haft ledande befattningar inom Ericsson. Under sin tid på Cable and Wireless tjänstgjorde Martin också i styrelsen för TSTT på Trinidad och Tobago. Martin har en masterexamen i ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm och en masterexamen i kemiteknik från Kungliga Tekniska högskolan i Stockholm.

Martin Roos är oberoende gentemot bolaget och dess ledning samt större aktieägare.

Information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.redsensemedical.com.

Till revisor föreslås omval av KPMG med huvudrevisor Andreas Johansson.

Beslut om instruktion till valberedningen (punkt 12)

Valberedningen föreslår att stämman beslutar att följande instruktion ska gälla som valberedningsinstruktion för valberedningen fram till dess att en ny instruktion beslutas.

Valberedningen ska utgöras av representanter för de tre röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken per den 30 september varje år. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen till dess första sammanträde och även adjungeras till valberedningen.

Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen.

Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de tre röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast tredje veckan i oktober och valberedningens arbete ska startas snarast efter att den är offentliggjord. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:

1. förslag till stämmoordförande;
2. förslag till antalet styrelseledamöter;
3. förslag till styrelseledamöter och styrelseordförande;
4. förslag till styrelsearvoden till av årsstämman utsedd styrelseledamot som inte är anställd av bolaget, med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter, samt i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete uppdelat på varje ledamot;
5. förslag till revisor(er) och revisorsarvode; och
6. i den mån det anses behövligt, förslag till ändringar i denna instruktion för valberedningen.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 13)

Stämman beslutade om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt i huvudsak följande.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen fram tills nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller emission av konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut vid nyemission av aktier, genom utnyttjande av teckningsoptioner och/eller vid konvertering av konvertibler, som motsvarar 20 procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid den tidpunkt när bemyndigandet utnyttjas för första gången (vilket inte förhindrar att teckningsoptioner och konvertibler förenas med omräkningsvillkor som om de tillämpas kan resultera i ett annat antal aktier).

Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning och i övrigt kunna förenas med villkor som avses i 2 kap. 5 § andra stycket 1–3 och 5 aktiebolagslagen.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV
För giltiga beslut enligt punkt 13 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

HANDLINGAR
Fullständiga förslag samt redovisningshandlingar och revisionsberättelse för 2023 kommer senast tre veckor före stämman finnas tillgängliga hos bolaget samt på bolagets webbplats www.redsensemedical.com och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på stämman.

UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN

Aktieägarna erinras om sin rätt att vid stämman begära upplysningar från styrelsen och den verkställande direktören enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Halmstad i april 2024

Redsense Medical AB (publ)

Styrelsen