Kallelse till årsstämma i Re:NewCell AB

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Den som vill delta i årsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 8 maj 2023, och (ii) senast den 10 maj 2023 anmäla sig per post till Cardellgatan 1, 114 36 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.renewcell.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 15 maj 2023.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 8 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktör.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:

    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
    b. dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, och
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
11. Fastställande av arvode till styrelsen.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter.
14. Fastställande av arvode till revisor.
15. Val av revisor.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
17. Beslut om principer för utseende av valberedning.
18. Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för högst två tillträdande nyckelpersoner.
19. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att Michael Berg, eller den som valberedningen i stället utser vid hans förhinder, utses till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas och att disponibla vinstmedel balanseras i ny räkning.

Punkt 10 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem ledamöter.

Punkt 11 – Fastställande av arvode till styrelsen
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsen ska utgå enligt följande (2022 års arvode inom parentes):

• 300 000 (300 000) kronor till styrelsens ordförande och 150 000 (150 000) kronor till var och en av de övriga av årsstämman valda ledamöterna. Arvode ska dock inte utgå till ledamöter som är anställda i Bolaget eller beroende i förhållande till större aktieägare, och
• 150 000 (125 000) kronor till ordföranden i revisionsutskottet och 60 000 (60 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i revisionsutskottet samt 20 000 (20 000) kronor till ordförande i ersättningsutskottet och 15 000 (15 000) kronor till var och en av de övriga ledamöterna i ersättningsutskottet.

Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Michael Berg, Mia Hemmingson, Anna Attemark, Helene Willberg och Henrik Ager. Samtliga ledamöter väljs för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Michael Berg väljs till styrelsens ordförande.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag utan revisorssuppleanter.

Punkt 14 – Fastställande av arvode till revisor
Valberedningen föreslår att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Val av revisor
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, nyval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som Bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har informerat att den auktoriserade revisorn Johanna Hagström Jerkeryd kommer att vara huvudansvarig revisor om KPMG AB väljs som revisor.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med eller utan företrädesrätt för aktieägarna. Det totala antalet aktier som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet (innefattande aktier som kan tillkomma efter utnyttjande eller konvertering av teckningsoptioner respektive konvertibler utgivna med stöd av bemyndigandet) får sammanlagt motsvara en ökning av aktiekapitalet om högst tio procent baserat på Bolagets aktiekapital vid den tidpunkt bemyndigandet utnyttjas för första gången. Emissionsbeslut med stöd av bemyndigandet ska kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller kontant betalning.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Emission som beslutas med stöd av bemyndigandet och som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske till marknadsmässiga villkor.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av bemyndigandet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår att stämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2024 i enlighet med nedan.

Valberedningen ska utgöras av styrelseordföranden och en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna baserat på ägandet i Bolaget per 31 augusti. För det fall någon av de tre största aktieägarna skulle avstå från att utse en ledamot till valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieägandet i Bolaget. Styrelsens ordförande ska sammankalla valberedningen. Till ordförande i valberedningen ska utses den ledamot som utsetts av den största aktieägaren om valberedningen inte enhälligt utser annan ledamot.

Om aktieägare som utsett ledamot i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna senast tre månader före årsstämman ska den ledamot som utsetts av denne ägare ställa sin plats till förfogande och den aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ha rätt att utse en ledamot till valberedningen. Om inte särskilda skäl föreligger ska emellertid ingen förändring ske i valberedningens sammansättning om endast en marginell ägarförändring ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört ska den aktieägare som utsett ledamoten utse en ny ledamot. Om denne aktieägare inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska en ny ledamot utses i ovan angiven ordning. Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot i valberedningen.

Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandatperiod löper intill dess ny valberedning utsetts. Valberedningen ska utföra vad som åligger valberedningen enligt bolagsstyrningskoden.

Punkt 18 – Beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för högst två tillträdande nyckelpersoner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för högst två tillträdande nyckelpersoner i bolaget genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till bolaget, och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 från bolaget till högst två tillträdande nyckelpersoner i bolaget, enligt nedan.

Bakgrund och motiv
Styrelsen anser att det är betydelsefullt att tillträdande nyckelpersoner inom bolaget ges möjlighet att erhålla en ersättning som är relaterad till och beroende av den värdetillväxt som de medverkar till att skapa, i likhet med LTIP 2021/2024 och LTIP 2022/2025 som gäller för bolagets övriga nyckelpersoner. Vidare anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och aktieägarna att nyckelpersonerna på detta vis ges ett personligt och långsiktigt ägarengagemang. Ett sådant ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet, samt uppnå ökad intressegemenskap mellan deltagarna och bolagets aktieägare.

Mot bakgrund av villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det föreslagna teckningsoptionsprogrammet enligt vad som följer nedan är rimligt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

A. Emission av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en riktad emission av högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 020,90 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, Re:NewCell AB med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till högst två tillträdande nyckelpersoner i bolaget i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Bolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget enligt punkt B nedan. Överteckning kan inte ske.
2. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för teckningsoptionsprogrammet.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till bolaget.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom sex månader från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje (1) teckningsoption berättigar till teckning av en (1) aktie i bolaget. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 december 2026 (dock tidigast dagen efter avgivandet av bolagets delårsrapport för perioden Q3 2026) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska tiden under vilken optionsrätten får utnyttjas kunna förlängas om deltagare är förhindrade att utnyttja sina teckningsrätter på grund av tillämpliga lagar om insiderhandel eller motsvarande.
6. Teckningskursen vid nyteckning av aktie med stöd av teckningsoption ska fastställas till ett belopp motsvarande 160 procent av den genomsnittliga volymvägda betalkursen för bolagets aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna, avrundat till närmaste helt tiotal öre varvid fem öre ska avrundas uppåt. Teckningskursen ska dock ej understiga aktiens kvotvärde. Den del av teckningskursen som vid teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna överstiger kvotvärdet ska tillföras den fria överkursfonden.
7. De nya aktier som utges efter teckning med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har blivit registrerade och införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Teckningsoptioner som innehas av bolaget och som inte överlåtits enligt punkt B nedan eller som återköpts från deltagarna, får makuleras av bolaget efter beslut av styrelsen. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.
9. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på bolagets webbplats, renewcell.com. Enligt villkoren för teckningsoptionerna ska teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av, kunna bli föremål för omräkning i vissa fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att bolaget, inom ramen för teckningsoptionsprogrammet, överlåter högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till högst två tillträdande nyckelpersoner i bolaget på följande villkor:

1. Teckningsoptionsprogrammet kommer att omfatta högst två tillträdande nyckelpersoner (”deltagarna”) med en total tilldelning om högst 40 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 och med en tilldelning om högst 40 000 teckningsoptioner till en deltagare. Övertilldelning kan inte ske.

Rätt att förvärva teckningsoptioner från bolaget förutsätter att deltagarna vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda. Teckningsoptioner som inte förvärvas enligt ovan eller som återköps från deltagare ska kunna erbjudas till kommande nya nyckelpersoner. För sådana förvärv ska villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.

Överlåtelse till deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2. Överlåtelse till deltagare ska inte kunna ske efter årsstämman 2024. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning, i enlighet med de principer som stämman fastställt.

Skälet till att personer kan komma att tilldelas teckningsoptioner vid sådan tidpunkt att tiden mellan tilldelningen och inledningen av perioden för nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan komma att understiga tre år är att styrelsen bedömer det angeläget att även sådana nyanställda, av de skäl som gäller för programmet i stort, ges möjlighet att ta del i en värdetillväxt i Re:NewCells aktie redan vid anställningens början.

3. Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tio dagar efter anmälan om förvärv. Optionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

4. En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagare undertecknat ett särskilt hembudsavtal med bolaget på av styrelsen fastställda sedvanliga villkor. Hembudsavtalet innebär att bolaget, eller den bolaget anvisar, under vissa förutsättningar har rätt att återköpa teckningsoption från deltagare med de begränsningar som må följa av lag.

Utspädningseffekter

Per dagen för förslaget finns 37 358 416 aktier i bolaget. Om samtliga teckningsoptioner som kan emitteras och överlåtas utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i bolaget att öka med högst 40 000 (med förbehåll för eventuell omräkning av antalet aktier enligt teckningsoptionsvillkoren) vilket motsvarar en utspädning av aktiekapitalet och rösterna i bolaget om cirka 0,11 procent.

Preliminär värdering, kostnader för bolaget samt påverkan på nyckeltal

Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2023/2026 är, enligt en preliminär värdering enligt Black & Scholes värderingsmodell, 10,02 kronor. Den preliminära värderingen är baserad på antagandet att den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden tio handelsdagar omedelbart före erbjudandet om teckning av teckningsoptionerna kommer att uppgå till 77,30 kronor, vilket skulle ge en teckningskurs om 123,70 kronor per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna, samt antagande om en volatilitet om 37,5 procent, en riskfri ränta om 2,7 procent, en direktavkastning om 0 procent och en löptid om tre år. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Med hänsyn till att teckningsoptionerna ska överlåtas till nyckelpersoner till ett beräknat marknadsvärde bedöms inte incitamentsprogrammet i sig medföra några kostnader utöver vissa mindre kostnader för upprättande och administration. Under antagande om emission och full tilldelning av de förslagna teckningsoptionerna beräknas intäkterna från erhållen likvid vid överlåtelsen av optionerna överstiga kostnaderna vid tillskapandet av programmet.

Teckningsoptionerna beräknas få en marginell effekt på bolagets nyckeltal vinst per aktie.

Beredning av förslaget

Förslaget till beslut om inrättande av teckningsoptionsprogrammet och förslagen till beslut under punkterna A och B ovan har beretts av styrelsen och dess ersättningsutskott i samråd med externa rådgivare.

Övrigt

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Befintliga incitamentsprogram

Vid tidpunkten för detta förslag finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget. För en beskrivning av bolagets övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget hänvisas till bolagets årsredovisning för 2022, not 8, samt till bolagets webbplats, renewcell.com.

Övrig information

Valberedning
Valberedningen består av Per Olofsson (utsedd av Girincubator AB och Girindus Investments AB gemensamt), Nanna Andersen (utsedd av H&M Fashion AB), Suzanne Sandler (utsedd av Handelsbanken Fonder) samt Michael Berg (styrelsens ordförande).

Majoritetskrav
Beslut enligt punkten 16 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att de biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Beslut enligt punkten 18 på den föreslagna dagordningen kräver för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i Re:NewCell, liksom det totala antalet röster, till 37 358 416. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
I enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar med tillhörande revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer under minst tre veckor före årsstämman hållas tillgängliga hos Bolaget. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.renewcell.com.

Kopior av ovannämnda handlingar sänds även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Information om samtliga föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.renewcell.com.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Re:NewCell AB
Stockholm i april 2023
Styrelsen