Kallelse till årsstämma i Railway Metrics and Dynamics AB

Aktieägarna i Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ), org.nr 556846-5560 (”Bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 18 april 2024 klockan 10.30 i IVA Konferenscenters lokaler på Grev Turegatan 16, Stockholm.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta vid bolagsstämman ska: 

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 10 april 2024, 
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast fredagen den 12 april 2024.

Anmälan ska ske skriftligen till Qap Legal Advisors AB, att. ”Årsstämma RMD”, Box 5325, 102 47 Stockholm alternativt per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud eller biträden (högst 2). Anmälan ska i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta vid stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, och sådan omregistrering måste vara verkställd senast per avstämningsdagen den 10 april 2024. Aktieägaren bör därmed i god tid underrätta sin förvaltare om sådan begäran och sådan omregistrering kan vara tillfällig. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltare senast fredagen den 12 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till bolagsstämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett (1) år från utfärdandet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen.

Antalet aktier och röster
Antalet utestående aktier och röster i Bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till 23 867 066 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

Föreslagen dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning/ 
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Föredragning av framlagd årsredovisning och revisionsberättelse
7. Beslut om:
   a. Fastställande av resultaträkning och balansräkning
   b. Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkninge
   c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
8. Fastställande av styrelsearvode och revisorsarvoden
9. Val av styrelse och revisor
10. Beslut om ändring av bolagsordningen
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier,     konvertibler och/eller teckningsoptioner
12. Avslutande av stämman

Förslag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)
Föreslås att Dennis Lundquist från Qap Legal Advisors utses till ordförande vid stämman eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen anvisar.

Resultatdisposition (punkt 7b)
Styrelsen föreslår årsstämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2023 och att disponera Bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. 

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 8)
Föreslås att styrelsearvoden, för tiden intill nästa årsstämma, ska utgå med ett belopp om 25 000 kronor till varje ordinarie ledamot som inte är anställd i Bolaget och med ett belopp om 35 000 kronor till styrelsens ordförande.

Styrelsen föreslår vidare att revisorsarvoden ska utgå på löpande räkning enligt sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelse och revisor (punkt 9)
Föreslås att, för tiden intill nästkommande årsstämma, (i) omvälja nuvarande styrelseledamöter Howard McCall Jr., Jan Lindqvist, Irmhild Saabel och Helmuth Kristen, (ii) omvälja Howard McCall Jr som styrelseordförande och (iii) omvälja Anders Eriksson som suppleant.

För information om de styrelseledamöter som föreslås för omval hänvisas till Bolagets hemsida, https://railwaymetrics.com.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 10)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagsordning enligt följande.
Införande av ny paragraf som möjliggör för Bolaget att hålla digitala bolagsstämmor i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551):

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
Ny paragraf och ingen nuvarande lydelse finns	§ 10 BolagsstämmaBolagsstämma får, utöver på den ort där styrelsen har sitt säte, hållas digitalt i enlighet med 7 kap. 15 § aktiebolagslagen (2005:551).

Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de anpassningar som krävs för att registrera ny bolagsordning hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med detta förslag krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner (punkt 11)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för Bolagets styrelse att, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om ökning av Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport, genom kvittning eller i övrigt med villkor. Bolagets aktiekapital och antal aktier får med stöd av bemyndigandet högst ökas med ett belopp respektive antal som ryms inom Bolagets bolagsordnings vid var tid gällande gränser. Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att tillgodose Bolagets kapitalbehov och säkra Bolagets fortsatta verksamhet och utveckling. Vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emission ske på marknadsmässiga villkor, dock med möjlighet till att lämna marknadsmässig emissionsrabatt. Bemyndigandet ska gälla för tiden intill nästa årsstämma i Bolaget. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst två tredjedelar såväl av de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på bolagsstämman
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre (3) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Fullständiga förslag till beslut, i den mån de inte redan framgår av kallelsen, och andra eventuella handlingar i enlighet med aktiebolagslagen (2005:551) kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två (2) veckor före bolagsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Mars 2024
Railway Metrics and Dynamics Sweden AB (publ)
Styrelsen